一、关联交易概述

    北京华联商厦股份有限公司（“本公司”）发行的境内上市内资股股票于2001 年11月29日在上海证券交易所上市交易。根据本公司和关联方北京华联综合超市有 限公司（“北京综超”）于2000年7月8日签订的《不竞争协议》（“《不竞争协议》 ”）的规定，北京综超将促使在该协议签订后至本公司成为上市公司之前投资的全 部综合超市委托给本公司经营管理。

    本公司于近日接到北京综超的书面通知，要求本公司就通知中所提及的北京综 超于本公司上市前投资的综合超市托管事宜作出回复。本公司董事会谨此宣布，本 公司与关联方北京综超及其控股的从事综合超市业务的有限责任公司于2002年1月9 日签署了由本公司托管该等公司（“该等公司”）所属的综合超市（“该等托管”） 的《委托经营管理合同》（“《委托经营管理合同》”）。与该等综合超市有关的 公司或分支机构包括：

    北京华联综合超市杭州有限公司、北京华联综合超市上海有限公司、北京华联 综合超市无锡有限公司、镇江华联综合超市有限公司、北京华联（哈尔滨）综合超 市有限公司、北京华联（呼和浩特）综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超 市有限公司、北京安贞华联商业有限公司、北京华联（贵阳）综合超市有限公司、 北京华联（广州）综合超市有限公司和北京综超下属不具有独立法人资格的分支机 构（昆山分公司、保定分公司、武都路连锁超市、兰州科学院连锁超市和三叶连锁 超市）。

    于签订《委托经营管理合同》当日，本公司第一届董事会第九次会议审议通过 了关于本公司托管该等公司的综合超市的决议案及《委托经营管理合同》。根据《 上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该等托管构成关联交易，有关关联董 事未参加表决。

    二、关联方及关联关系

    1、北京综超

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：北京市宣武区广安门外大街180号

    注册资本：77，220万元人民币

    法定代表人：吉小安

    经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、机械电器设备、 工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、 电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑 材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、化工轻工材料；打字；彩扩；接受委托提 供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；人才培训； 经济信息咨询；零售卷烟。

    2、北京综超及其他被托管方与本公司之间的关联关系如下图所示：

    除上图所表示的关联关系外，该等托管还存在下述关联关系：北京综超的控股 子公司江苏华联综合超市有限公司持有镇江华联综合超市有限公司40%的股权； 持 有本公司5%的股份的股东海南亿雄商业投资管理有限公司分别持有北京华联（哈尔 滨）综合超市有限公司、北京华联（呼和浩特）综合超市有限公司、北京华联（梧 州）综合超市有限公司各40%的股权； 北京综超的控股子公司北京华联青塔综合超 市有限公司持有北京安贞华联商业有限公司14.3%的股权。

    另外，本公司董事长吉小安在北京综超、北京华联综合超市上海有限公司、北 京华联综合超市无锡有限公司、镇江华联综合超市有限公司、北京华联（哈尔滨） 综合超市有限公司、北京华联（呼和浩特）综合超市有限公司、北京华联（梧州） 综合超市有限公司、北京安贞华联商业有限公司、北京华联（贵阳）综合超市有限 公司和北京华联（广州）综合超市有限公司担任董事长。

    三、有关关联交易的详情

    1、交易双方：

    受托方：北京华联商厦股份有限公司

    委托方：北京华联综合超市有限公司的5 家分支机构及其控股的从事综合超市 业务的10家有限责任公司

    2、协议签署日：2002年1月9日

    3、交易价格和定价政策

    根据该等综合超市月营业额的1%计算本公司应收取的托管费。北京综超估计该 等综合超市于2002年的年营业额约为150，000万元人民币。因此，预计本公司2002 年可以从托管该等综合超市中获得大约1，500万元人民币的收益。

    4、结算和支付方式：被托管方应在每月5日之前将上一个月的经营管理酬金支 付到本公司指定的银行帐户。

    5、托管期限：自《委托经营管理合同》生效之日至该合同终止之日。 根据该 合同的约定，如本公司在委托期限内收购了北京综超在被托管方所拥有的全部出资， 则自本公司成为被托管方的股东，并在有关工商行政管理部门办理变更登记之日， 《委托经营管理合同》自动失效。

    6、 《委托经营管理合同》生效的条件：由双方法定代表人或授权代表签字并 经双方单位盖章后生效。

    四、托管的目的

    本公司目前的主营业务收入为百货零售业务和综合超市业务，根据本公司的业 务发展规划，本公司将逐步扩大综合超市业务，争取发展成为中国一家具有国际竞 争力的、综合超市业务与百货零售业务并重的大型商业零售公司。本公司上市前的 主营业务为百货零售，本公司的共同被控制关联方北京综超一直从事综合超市业务， 为增加本公司的综合超市业务，并减少与北京综超的同业竞争，本公司与北京综超 签订了《不竞争协议》。根据该协议的约定，北京综超将促使在该协议签订后至本 公司成为上市公司之前投资成立的全部综合超市委托给本公司经营管理，并根据本 公司的要求和安排，逐步将北京综超在其已投资的超市中的全部权益以公允的价格 及合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。在本公司未具备足够的资金根 据《不竞争协议》收购这些综合超市之前，以托管的方式将这些综合超市纳入本公 司的统一管理之下，为本公司将来收购这些综合超市奠定基础。

    五、该等托管对本公司的影响

    1、本公司将本公司的综合超市与所托管的综合超市统一管理，避免同业竞争。

    2、该等托管预计每年将为公司带来约1500万元人民币的托管费收入。

    3、本公司将来根据《不竞争协议》收购这些综合超市时， 无须额外的经营管 理磨合期，为本公司收购这些综合超市奠定良好的管理基础。

    六、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，该等托管符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东 利益的情况。该等托管符合本公司发展综合超市业务的长远规划，有利于本公司今 后收购该等综合超市；该等托管不仅可以避免同业竞争，也使本公司通过收取托管 费而获得了一定的收益，符合本公司及股东的长远利益。

    七、备查文件

    1、北京华联商厦股份有限公司与有关委托方签订的《委托经营管理合同》。

    2、北京华联商厦股份有限公司关于托管综合超市的董事会会议记录。

    3、北京华联综合超市有限公司关于托管综合超市事宜的通知。

    4、北京华联综合超市有限公司关于被托管的综合超市营业额的确认函。

    5、北京华联综合超市有限公司关于托管综合超市的承诺函。

    

北京华联商厦股份有限公司董事会

    二零零二年一月十一日

         ┌────────────┐                                      

         │海南民族科技投资有限公司├──────────────────┐

         └──────┬─────┘                                    │

         ┌──────┴─────┐                                    │

         │33.89%                  │35%                                 │

         ↓                        ↓                                    │

   ┌──────┐           ┌────┐                               │

   │海南民族实业│           │北京综超│                               │

   │发展股份有限│           └─┬──┘                               │

   │公司        │┌────┐   │65.5% ┌────────────┐   │

   └──┬───┘│其它非流│   ├──→│北京华联综合超市杭州有限│   │

         │        │通股股东│   │      │公司                    │   │

         ↓30.69%  └─┬──┘   │      └────────────┘   │

    ┌────┐       │29.49%   │60%   ┌────────────┐40%│

    │ 本公司 │ ←──┘         ├──→│北京华联综合超市上海有限│ ←┤

    └────┘                  │      │公司                    │   │

         ↑ 39.82% ┌────┐   │      └────────────┘   │

         └────┤流通A股 │   │60%   ┌────────────┐   │

                   │股东    │   ├──→│北京华联综合超市无锡有限│40%│

                   └────┘   │      │公司                    │ ←┤

                                  │      └────────────┘   │

                                  │60%   ┌────────────┐   │

                                  ├──→│镇江华联综合超市有限公司│   │

                                  │      └────────────┘   │

             分支机构             │60%   ┌────────────┐   │

    ┌──┬──┬──┬──┬──┼──→│北京华联（哈尔滨）综合超│   │

100%↓100%↓100%↓100%↓100%↓    │      │市有限公司              │   │

  ┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐  │      └────────────┘   │

  │昆││保││武││兰││三│  │60%   ┌────────────┐   │

  │山││定││都││州││叶│  ├──→│北京华联（呼和浩特）综合│   │

  │分││分││路││科││连│  │      │超市有限公司            │   │

  │公││公││连││学││锁│  │      └────────────┘   │

  │司││司││锁││院││超│  │60%   ┌────────────┐   │

  │  ││  ││超││连││市│  ├──→│北京华联（梧州）综合超市│   │

  │  ││  ││市││锁││  │  │      │有限公司                │   │

  │  ││  ││  ││超││  │  │      └────────────┘   │

  │  ││  ││  ││市││  │  │85.7% ┌────────────┐   │

  │  ││  ││  ││  ││  │  ├──→│北京安贞华联商业有限公司│   │

  │  ││  ││  ││  ││  │  │      └────────────┘   │

  └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘  │60%   ┌────────────┐   │

                                  ├──→│北京华联（贵阳）综合超市│40%│

                                  │      │有限公司                │ ←┘

                                  │      └────────────┘

                                  │80%   ┌────────────┐

                                  └──→│北京华联（广州）综合超市│

                                          │有限公司                │

                                          └────────────┘