中国证券监督管理委员会：

    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”或“该公司”），经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2001]93 号文核准，于2001 年11 月6 日利用上海证券交易所交易系统，以网上累计投标询价方式成功发行了5,000 万股每股面值1.00 元的人民币普通股，发行价为每股人民币7.90 元，扣除承销费、上市推荐费、发行手续费和中介机构费等费用后募集资金净额为37,604 万元，上述资金已于2001 年11 月14 日前全部到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2001）第0091 号验资报告予以验证。该公司于2001 年11 月19 日在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，注册资本变更为12,557.29 万元。

    经上海证券交易所上证上字[2001]195 号文批准，该公司公开发行的5,000万股社会公众股于2001 年11 月29 日起在上海证券交易所挂牌交易，公司股票简称“北京华联”,股票代码“600361”。2002 年9 月20 日，该公司召开2002年第一次临时股东大会审议通过公司名称由“北京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华联综合超市股份有限公司”,公司股票简称由“北京华联”变更为“华联综超”。

    根据中国证监会证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“我公司”）作为华联综超2001 年首次公开发行股票的主承销商，于2003 年5月21 日至23 日派遣项目人员对华联综超进行了第二次回访。在华联综超保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，我公司现将回访情况报告如下：

    一、华联综超募集资金使用情况

    华联综超首次公开发行股票募集资金净额为37,604 万元，已于2001 年11月全部到位，计划投资与实际使用情况如下：

    （一）原招股说明书计划投资情况

    华联综超首次公开发行股票招股说明书所披露的募集资金使用的用途如下：

                                                             单位：万元
    项目名称                         投入资金  建设期  募集资金投入  产生效
                                                      2001年 2002年  益时间
    投资控股青海华联综合超市有限公司    3,000  三个月  3,000  ——   2001年
    投资控股南京大厂华联综合超市有限
    公司                                1,500  三个月  1,500  ——   2001年
    投资控股大连华联综合超市有限公司    3,000  三个月  3,000  ——   2001年
    投资控股广西华联综合超市有限公司    3,000  三个月  3,000  ——   2001年
    投资新设无锡华联综合超市店          5,000    半年  3,000 2,000   2002年
    投资设立内蒙古华联综合超市有限公
    司                                  7,096  九个月  4,096 3,000   2002年
    投资兰州华联西固综合超市店          7,000  三个月  7,000  ——   2001年
    投资新设合肥华联综合超市店          6,000    半年  4,000 2,000   2002年
    合计                               35,596    —— 28,596 7,000     ——

    （二）募集资金投资项目实施情况

    根据本次回访华联综超提供的资料及华联综超2002 年年度报告显示，截至2002 年12 月31 日，该公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施情况如下：

    单位：万元
    项目名称                         计划投资额 实际投资额 投资进度 2002年
                                                                    净利润
    投资控股青海华联综合超市有限公司    3,000      3,000     100%    299.91
    投资控股南京大厂华联综合超市有限
    公司                                1,500      1,500     100%    257.91
    投资控股大连华联综合超市有限公司    3,000      3,000     100%    514.90
    投资控股广西华联综合超市有限公司    3,000      3,000     100%    298.02
    投资新设无锡华联综合超市店          5,000      5,000     100%   -120.06
    投资设立北京华联呼和浩特金宇综合
    超市有限公司（核准名称）            7,096      7,096     100%   -201.19
    投资兰州华联西固综合超市店          7,000      7,000     100%    252.57
    投资新设合肥华联综合超市店          6,000      6,000     100%    367.93
    合计                               35,596     35,596     100%     1,670

    截至本次回访日，该公司在招股说明书承诺的投资项目和实际投资项目相同，且各项目的投资金额未发生变化，公司未变更募集资金投资项目，合计投资35,596 万元，剩余2008 万元用于补充公司流动资金，募集资金使用100%。2002年度，该公司前次募集资金投资项目合计产生1,670 万元净利润，尤其是青海、南京大厂、大连、广西、兰州西固、合肥项目取得了较好的收益，呼和浩特金宇、无锡项目由于2002 年下半年才开业,开业时间较短，尚处于吸引客源初期，盈利未达正常水平。

    二、发行人资金管理情况

    华联综超建立了较为完善的财务管理监控体系，对投资项目建立了严格的审批决策程序，资金集中存放、资金安全得到有效的保障，该公司内部制定了明确的资金使用批准程序，在项目投资时，由总经理批准或按相关程序报公司董事会审议批准，超过董事会批准权限的，需提交股东大会审议通过。

    为规范公司的资金管理，加强财务监督，华联综超按照国家有关法律法规的规定，制订了《公开募集资金使用管理制度》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》等资金管理内部制度。其中，该公司《公开募集资金使用管理制度》对募集资金的存放、使用、改变用途、使用报告、使用情况的监督等方面进行了详细的规定：公司在银行设立专用帐户存储募集资金，与银行签订募集资金专用帐户管理协议，专用帐户的资金调拨计划由公司董事会批准，使用募集资金时，由使用部门填写申领单，符合募集资金使用计划书的，由董事长和财务总监联合签发，交财务部门作为拨款依据；该公司《投资及重大经营事项决策程序实施细则》决定资金使用的授权和权限也进行了约定：除有关法律、《公司章程》、《上市规则》规定须由董事会和/或股东大会批准的以外，公司本部正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由总经理审批，分公司正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由分公司负责人审批。

    截至本次回访日，该公司未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务；该公司自股票发行之日起至本次回访结束日，不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    华联综超在首次公开发行股票时，未作盈利预测。该公司上市以来各报告期均取得了较好的经营业绩：

    根据该公司2001 年年度报告，2001 年华联综超实现主营业务收入1,243,678,820.01 元，比上年同期增长27.50%，实现净利润45,817,353.87 元，比上年同期增长45.26%，2001 年全面摊薄净资产收益率8.26%，加权平均净资产收益率29.80%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率29.21%，超过银行同期存款利率。

    根据该公司2002 年年度报告，2002 年华联综超实现主营业务收入2,636,418,054.69 元， 比上年同期增长111.98% ， 实现主营业务利润381,824,292.28 元，同比增长98.32%，实现净利润36,555,249.93 元，2002 年全面摊薄净资产收益率6.44%，加权平均净资产收益率6.38%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率5.60%，超过银行同期存款利率。

    根据该公司2003 年第一季度报告，2003 年1-3 月华联综超实现主营业务收入1,325,310,496.34 元，实现主营业务利润151,949,375.88 元，实现净利润16,576,340.52 元，2003 年1-3 月全面摊薄净资产收益率2.84%，2003 年1-3月扣除非经常性损益后的净资产收益率2.68%。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    华联综超通过公开发行股票募集资金增加了企业资本金，截至本次回访日，已全部按照招股说明书中的募集资金使用项目投入使用，取得了较好的经营效益，提高了企业的盈利能力。

    华联综超以企业上市为契机，充分发挥自身优势，利用首次公开发行募集资金和自筹资金迅速扩大经营规模，经营业态由大型综合超市和百货店并存逐步变成以发展大型综合超市为主。该公司目前拥有6 家控股子公司、38 家分公（其中4 家属于已注册尚未营业），下属40 家开业大型综合超市店、1 家百货店同时托管经营关联企业北京华联商贸发展有限公司及其子公司控制的12 家综超市店。该公司今后几年的发展主要依托现有的人才和管理优势以及已经形成较为成熟的采购和配送系统，进一步扩大在全国的店铺覆盖率和市场占有率。强化主营方向、加强内部管理、提高服务质量的同时，该公司在经营收入和主利润上也取得了历史上最好成绩。

    2001 年度，该公司实现主营业务收入1,243,678,820.01 元。按业务类别分，百货业占主营业务收入的47.58%，超市占主营业务收入52.42%；主营业利润192,533,765.14 元，其中百货业占主营业务利润比例为61,37%，超市占营业务利润的比例为38,63%。

    2002 年度，该公司实现主营业务收入2,636,418,054.69 元。按业务类别分，超市占主营业务收入80.41%，百货业占主营业务收入的19.59%；主营业利润381,824,292.28 元，其中超市占主营业务利润的比例为69.15%，百货业主营业务利润比例为30.85%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    华联综超首次公开发行的5000 万股A 股股票于2001 年11 月29 日在上海券交易所上市，股票发行价为每股7.9 元，上市首日收盘价为每股17.30 元，发行价相比较，首日涨幅为118.99%，自股票上市流通后至2003 年5 月23 日（访日），发行人股票的市场价格最高在2002 年7 月12 日达到19.99 元，最低2003 年4 月30 日达到12.38 元，2003 年5 月23 日收盘为13.32 元，没有出跌破发行价的情况。

    根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，充分考虑拟投资项的资金需求量、结合二级市场整体走势和股票发行定价模型，将发行价格确定7.9 元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比合理，符合定价时的预测。

    六．兴业证券股份有限公司内部控制的执行情况

    兴业证券股份有限公司作为2001 年首次公开发行股票的主承销商,在股票发行期间严格遵守《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，并严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立与投资银行业务相关的业务控制制度,遵循内部防火墙的要求，使投资银行部与研究发展部、经纪业务部、证券投资部在办公地点，人员，信息等方面做到有效隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督，在发行的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则，无内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七．有关承诺履行情况

    华联综超及有关各方在2001 年首次公开发行股票过程中承诺的事项均得到履行；在该公司本次A 股股票发行过程中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保等财务资助行为。

    八．其他需要说明的问题

    本回访报告中的财务数据均摘自华联综超历年年报、2003年第一季度报告和2002年审计报告，其中，华联综超2002年财务报告由北京京都会计师事务所有限责任公司出具了有解释性说明的审计报告，审计报告对下述两方面事项作出了解释性说明：一是华联综超2002年度新开业和改扩建超市店有关工程施工或设备购置的决算、结算和付款手续尚未完成，2002年12月31日资产负债表列报资产及计入2002年度利润表的折旧和摊销系估计确认和计量；二是华联综超2002年度新设和收购30家超市店，由于负债扩张，2002年末营运资金出现负数，收购项目未来收益具有不确定性。

    除此之外，截至回访日无其他需要说明的问题。

    九．内核小组对回访情况的总体评价

    兴业证券股份有限公司内核小组对华联综超2001 年首次公开发行股票的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了华联综超自2001 年首次公开发行股票完成后至回访日期间，该公司的募集资金使用、资金管理、盈利预测、业务发展目标的实现、股票二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。