每日必读根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将北京华联综合超市股份有限公司(以下简称″本公司″)社会法人股股权变动的有关事宜公告如下：
一、股权转让概述
本公司社会法人股股东河南建业投资管理有限公司(以下简称″建业公司″)与本公司社会法人股股东海口金绥实业有限公司(以下简称″金绥公司″)于2002年9月25日签署了股份托管协议和股份转让协议,根据协议,建业公司将其持有本公司的社会法人股755.73万股(占本公司总股本的6.02%)协议转让给金绥公司,转让日期为2003年4月20日,转让总价款为3674万元(大写人民币叁仟陆佰柒拾肆万元整),完成此次股权转让前,金绥公司对建业公司所持本公司股份实行托管。此次股权转让完成后,建业公司不再持有本公司社会法人股,金绥公司持有本公司社会法人股8313000股,占本公司总股本的6.62%,成为本公司第三大股东。
二、股权转让前后本公司股权结构情况
本次股权转让前,公司股权结构为：
单位：股
名次 股东名称 持股数 占总股本比例
1 北京华联集团投资控股有限公司 38542200 30.69%
2 北京华联商厦股份有限公司 22671900 18.05%
3 河南建业投资管理有限公司 7557300 6.02%
4 海南亿雄商业投资管理有限公司 6045800 4.82%
5 海口金绥实业有限公司 755700 0.60%
6 流通股股东 50000000 39.82%
合计 125572900 100%
此次股权转让完成后,本公司股权结构为：
单位：股
名次 股东名称 持股数 占总股本比例
1 北京华联集团投资控股有限公司 38542200 30.69%
2 北京华联商厦股份有限公司 22671900 18.05%
3 海口金绥实业有限公司 8313000 6.62%
4 海南亿雄商业投资管理有限公司 6045800 4.82%
5 流通股股东 50000000 39.82%
合计 125572900 100%
三、本次股权转让前,本公司董事、监事和高管人员没有增减或买卖本公司流通股的行为。
四、本次股权转让的出让方与受让方之间不存在关联关系。
特此公告。
附：《北京华联综合超市股份有限公司股东持股变动报告书》
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二零零三年四月二十一日
北京华联综合超市股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
股票简称：华联综超
股票代码：600361
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：河南建业投资管理有限公司
住 所：郑州市金水区建业路建业城市花园88号
通讯地址：郑州市金水区建业路建业城市花园88号
联系电话：(0371)6526588
股份变动性质：通过协议转让方式减少持有股份
签署日期：2003年4月16日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″《披露办法》″)及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。
(二)报告人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京华联综合超市股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京华联综合超市股份有限公司的股份。
(四)转让方本次转让的股份为法人股,其转让不涉及政府国有资产管理部门的批准,有关的《股份转让协议》经转让方和受让方签署并于2003年4月20日起生效。
(五)本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。除受让人外,报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本持股变动报告书中除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人： 指河南建业投资管理有限公司；
华联综超： 指北京华联综合超市股份有限公司；
转让方、建业公司：指河南建业投资管理有限公司；
受让方、金绥公司：指海口金绥实业有限公司；
本次股份转让： 指建业公司将所持华联综超7,557,300股法人股转让给金绥公司；
目标股份： 指本次转让的7,557,300股华联综超法人股,该等股份占华联综超总股本的6.02%；
《股份转让协议》 指为转让目标股份之目的,建业公司和金绥公司于2002年9月25日签署的《股份转让协议》；
《股份托管协议》 指于2002年9月25日建业公司与金绥公司签署的《股份托管协议》；
本次股份托管： 指建业公司将所持目标股份委托给金绥公司管理；
本次持股变动： 指通过本次股份转让活动,信息披露义务人持有华联综超股份数量分别发生增减变化的情形；
元： 指人民币元。
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况介绍
名称： 河南建业投资管理有限公司
注册地： 郑州市金水区建业路建业城市花园88号
注册资本： 8000万元
注册号码： 4100002005539
企业类型： 有限责任公司
主要经营范围： 对外投资并对投资项目进行管理(国家有专项规定的除外)
税务登记证号码： 410105712650425
经营期限： 2001年8月31日至2004年8月1日
股东姓名或者名称：杨楠、单六六、阎颖春、冯树森
电话： (0371)6526588
传真： (0371)6517052
地址： 郑州市建业路建业城市花园188号
邮政编码： 450024
建业公司确认,截至本持股变动报告书签署之日,建业公司或其实际控制人并无对华联综超的未清偿的负债,亦不存在华联综超对河南建业公司或其实际控制人负债提供的担保,也不存在损害华联综超利益的其他情形。
(二)建业公司股权结构关系图
建业公司股权结构如下(括号内为股权比例)：
┌────────┐┌──────┐┌───────┐┌─────┐
│杨楠（42.5%） ││单六六（20%)││阎颖春（18.75 ││冯树森（18│
│ ││ ││%) ││.75%) │
└───┬────┘└─┬────┘└──┬────┘└──┬──┘
│ │ │ │
└───────┴────┬───┴────────┘
│
┌──────┴─────┐
│河南建业投资管理有限公司│
└────────────┘
(三)信息披露义务人董事基本情况
建业公司董事基本情况如下：
姓 名 在华联综
超任 长期 是否取得其
职情况 身份证号码 国籍 居住地 他国家或地区 在其他公司
的居留权 兼职情况
杨 楠 无 410503750120102 中国 郑州 否 无
单六六 无 410108660731893 中国 郑州 否 无
阎颖春 无 41010519600117272× 中国 郑州 否 无
冯树森 无 410105481214101 中国 郑州 否 无
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本持股变动报告书签署之日,建业公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人在本次持股变动之前持有华联综超股份情况
本次持股变动之前,建业公司作为华联综超的第三大股东持有占华联综超总股本6.02%的755.73万股法人股；
(二)持股变动方式
本次持股变动方式为协议转让,转让方和受让方于2002年9月25日签订了《股份转让协议》。
(三)《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项
1、建业公司于2002年9月25日与金绥公司签署《股份转让协议》,将其所持目标股份转让给海口金绥公司,转让总价款为36,740千元人民币,于该协议签署后的8个工作日内,受让方向转让方以现金形式预付该笔款项。《股份转让协议》自双方法定代表人签字并加盖公司公章后,并于2003年4月20日起生效。
2、由于目标股份为上市公司发起人股,根据中国法律的有关规定,目标股份的过户手续应当在华联综超自有限责任公司变更公司形式为股份有限公司满三年之后,即2003年4月20日(″到期日″)之后方可进行。建业公司同意,在目标股份从建业公司名下过户到金绥公司名下之前,将目标股份委托给金绥公司管理。
3、建业公司于2002年9月25日与金绥公司签署《股份托管协议》,将目标股份托管给金绥公司。有关本次股份托管的情况,华联综超已于2002年9月28日作出《北京华联综合超市股份有限公司董事会关于公司股东股份托管事项的公告》进行披露。
4、 目标股份并非国有股,其转让无须获得政府国有资产管理部门的批准。根据《股份转让协议》的约定,于到期日(2003年4月20日)起的三个工作日之内,转让方和受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股份由转让方名下过户到受让方名下的股份变更登记。
(四)本次持股变动情况
办理目标股份的过户手续后,建业公司将不再持有或控制华联综超的股份。金绥公司持有及控制华联综超的股份数将由755,730股增加至8,313,030股,持股比例由0.6%变更为6.62%,成为华联综超第三大股东,所持股份性质均为法人股。
(五)目标股份是否存在权利限制
建业公司确认,于《股份转让协议》签署之日至目标股份过户至金绥公司名下之日,目标股份不存在任何权利限制,也不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁,包括但不限于被质押、冻结等情况,建业公司也未作出任何导致或可能导致在目标股份过户日之后可能影响或限制金绥公司行使股东权利的任何协议、安排或承诺。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本持股变动报告之日前六个月没有买卖华联综超挂牌交易股份的行为,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖华联综超挂牌交易股份的行为。
四、备查文件
1、 信息披露义务人的《企业法人营业执照》；
2、 《股份转让协议》；
3、 《股份托管协议》；
″就本持股变动报告书中涉及的本公司的信息,本人(以及本人所代表的机构)承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″
信息披露义务人：河南建业投资管理有限公司
法定代表人或受权委托人：杨楠
签注日期：2003年4月16日
北京华联综合超市股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
股票简称：华联综超
股票代码：600361
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：海口金绥实业有限公司
住 所：海口市世贸东路2号D座1608
通讯地址：海口市文华路8号建信大厦11层
联系电话：(0898)68520216
股份变动性质：通过协议转让方式增加持有股份
签署日期：2003年4月16日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″《披露办法》″)及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。
(二)报告人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京华联综合超市股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京华联综合超市股份有限公司的股份。
(四)转让方本次转让的股份为法人股,其转让不涉及政府国有资产管理部门的批准,有关的《股份转让协议》经转让方和受让方签署并于2003年4月20日起生效。
(五)本次股东持股变动是根据本持股变动报告书所载明的资料进行的。除受让人外,报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本持股变动报告书中列载的信息和对本持股变动报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本持股变动报告书中除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人： 指海口金绥实业有限公司；
华联综超： 指北京华联综合超市股份有限公司；
转让方、建业公司： 指河南建业投资管理有限公司；
受让方、金绥公司： 指海口金绥实业有限公司；
本次股份转让： 指建业公司将所持华联综超7,557,300股法人股转让
给金绥公司；
目标股份： 指本次转让的7,557,300股华联综超法人股,该等股份
占华联综超总股本的6.02%；
《股份转让协议》 指为转让目标股份之目的,建业公司和金绥公司于
2002年9月25日签署的《股份转让协议》；
《股份托管协议》 指于2002年9月25日建业公司与金绥公司签署的
《股份托管协议》；
本次股份托管： 指建业公司将所持目标股份委托给金绥公司管理；
本次持股变动： 指通过本次股份转让活动,信息披露义务人持有华联
综超股份数量分别发生增减变化的情形；
元： 指人民币元。
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况介绍
海口金绥公司基本情况：
名称： 海口金绥实业有限公司
注册地： 海口市世贸东路2号D座1608
注册资本： 25,000千元
注册号码： 4601001004798
企业类型： 有限责任公司
主要经营范围： 建筑装饰装修工程、建筑材料的生产、销售、房地产开发经营、汽车配件、通讯器材、工艺品(不含金银)的销售
税务登记证号码： 460100293682550
经营期限： 1997年9月18日至2017年9月18日
股东姓名或者名称： 洋浦英纳斯实业有限公司、洋浦缓嵊实业有限公司、洋浦邡冠科技实业有限公司、洋浦沔岷销售服务有限公司、海南鋈崴贸易有限公司、沈文学、殷雪荣、黎培让、唐爱玲
电话： (0898)68520216
传真： (0898)68520216
地址： 海南省海口市文华路8号
邮政编码： 570125
(二)海口金绥公司股权结构关系图
截至本持股变动报告书签署之日,海口金绥公司的股权结构如下：
┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐
│洋浦││洋浦││洋浦││洋浦││海南││沈 ││殷 ││黎 ││唐 │
│英纳││缓嵊││邡冠││沔岷││鋈威││文 ││雪 ││培 ││爱 │
│斯实││实业││科技││销售││贸易││学 ││荣 ││让 ││玲 │
│业有││有限││实业││服务││有限││ ││ ││ ││ │
│限公││公司││有限││有限││公司││ ││ ││ ││ │
│司 ││ ││公司││公司││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
└┬─┘└┬─┘└┬─┘└─┬┘└─┬┘└─┬┘└┬─┘└─┬┘└─┬┘
│16% │16% │ 12% │ 6% │2% │16% │12% │ 12% │8%
└───┴───┴────┴─┬─┴───┴──┴────┴───┘
│
┌─────────┴────┐
│海口金缓实业有限公司 │
└──────────────┘
(三)信息披露义务人董事基本情况
海口金绥公司董事基本情况如下：
姓 名 在华联综 长期 是否取得其他 在其他公司
超任职情况 身份证号码 国籍 居住地 国家或地 兼职情况
区的居留权
刘羽杰 董事 650105580405191 中国 海南 否 海南亿雄商业
投资管理有限
公司董事长、
华联综超董事
路 虹 无 610113670104164 中国 海南 否 无
沈文学 无 411002560606255 中国 海南 否 无
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本持股变动报告书签署之日,海口金绥公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)信息披露义务人在本次持股变动之前持有华联综超股份情况
本次持股变动之前,金绥公司作为华联综超的第五大社会法人股股东持有占华联综超总股本0.60%的75.57万股法人股。
(二)持股变动方式
本次持股变动方式为协议转让,转让方和受让方于2002年9月25日签订了《股份转让协议》。
(三)《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项
1、建业公司于2002年9月25日与金绥公司签署《股份转让协议》,将其所持目标股份转让给金绥公司,转让总价款为36,740千元人民币,于该协议签署后的8个工作日内,受让方向转让方以现金形式预付该笔款项。《股份转让协议》自双方法定代表人签字并加盖公司公章后,并于2003年4月20日起生效。
2、由于目标股份为上市公司发起人股,根据中国法律的有关规定,目标股份的过户手续应当在华联综超自有限责任公司变更公司形式为股份有限公司满三年之后,即2003年4月20日(″到期日″)之后方可进行。建业公司同意,在目标股份从河南建业公司名下过户到金绥公司名下之前,将目标股份委托给金绥公司管理。
3、建业公司于2002年9月25日与金绥公司签署《股份托管协议》,将目标股份托管给金绥公司。有关本次股份托管的情况,华联综超已于2002年9月28日作出《北京华联综合超市股份有限公司董事会关于公司股东股份托管事项的公告》进行披露。
4、 目标股份并非国有股,其转让无须获得政府国有资产管理部门的批准。根据《股份转让协议》的约定,于到期日(2003年4月20日)起的三个工作日之内,转让方和受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股份由转让方名下过户到受让方名下的股份变更登记。
(四)本次持股变动情况
办理目标股份的过户手续后,建业公司将不再持有或控制华联综超的股份。金绥公司持有及控制华联综超的股份数将由755,730股增加至8,313,030股,持股比例由0.6%变更为6.62%,成为华联综超第三大股东,所持股份性质均为法人股。
(五)目标股份是否存在权利限制
金绥公司确认,于《股份转让协议》签署之日至目标股份过户至金绥公司名下之日,目标股份未经拍卖和公开征集。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本持股变动报告之日前六个月没有买卖华联综超挂牌交易股份的行为,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖华联综超挂牌交易股份的行为。
四、备查文件
1、 信息披露义务人的《企业法人营业执照》；
2、 《股份转让协议》；
3、 《股份托管协议》；
″就本持股变动报告书中涉及的本公司的信息,本人(以及本人所代表的机构)承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。″
信息披露义务人：海口金绥实业有限公司
法定代表人或受权委托人：刘羽杰
签注日期：2003年4月16日
