本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华联综合超市股份有限公司(以下称“公司”)2002年第二次临时股东大会(以下称“大会”)于2002年11月8日上午10：00在四川经贸大厦三楼会议室召开。出席大会的股东和股东代理人4人,代表股份76,422,539股,占公司总股本的60.86%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长畅丁杰先生主持,公司的董事、监事及高管人员出席了大会。公司采用记名表决的方式审议并通过如下决议：

    审议投资31288.87万元人民币收购北京华联商业贸易发展有限公司(原“北京华联综合超市有限公司”)所属的十家综合超市子公司及分公司的经营性资产的议案：

    1、投资4769.91万元人民币收购北京华联综合超市有限公司石景山分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    2、投资2981.65万元人民币收购北京华联综合超市有限公司青塔分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    3、投资1842.96万元人民币收购北京华联综合超市有限公司保定分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    4、投资1117.40万元人民币收购北京华联综合超市有限公司昆山分公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    5、投资3377.74万元人民币收购江苏紫金华联综合超市有限公司经营性资产,并与江苏紫金华联综合超市有限公司签订租赁经营该等资产所用房产的《房屋租赁合同》,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    6、投资2666.04万元人民币收购镇江华联综合超市有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    7、投资6959.27万元人民币收购武汉华联综合超市有限公司所属中华路店、青山店、太平洋店的经营性资产,同时与武汉华联综合超市有限公司签订租赁中华路店房产的《房屋租赁合同》,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    8、投资2646.78万元人民币收购广西华联民族宫综合超市有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    9、投资2270.29万元人民币收购北京华联(梧州)综合超市有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产；

    有效表决股份为9,162,658股,同意股份数9,162,658股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司、中商股份有限公司和海南亿雄商业投资管理有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    10、投资2656.84万元人民币收购北京华联综合超市杭州有限公司经营性资产,收购完成后本公司将另行成立分公司经营该等资产。

    有效表决股份为15,208,490股,同意股份数15,208,490股,占出席会议有效表决股份的100%,反对股数0股,占出席会议有效表决股份的0%,弃权股数0股。关联股东北京华联集团投资控股有限公司和中商股份有限公司放弃了对该项议案的表决权。

    北京海问律师事务所从业律师杨静芳为本公司本次股东大会出具了《法律意见书》认为公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,表决程序合法有效。

    特此公告

    

北京华联综合超市股份有限公司

    二○○二年十一月九日