本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：收购关联企业北京华联商业贸易发展有限公司（原北京华联综合超市有限公司）所属的四家分公司及其控股的六家综合超市子公司的经营性资产,交易双方同意本公司以资产评估报告中所列示的相关资产的评估值,即31288.87万元人民币为收购价格,收购相关资产；

    ·关联人回避事宜：董事会决议中,关联董事吉小安、畅丁杰、陶顺根在本公司与相关关联企业交易的表决中进行了回避；

    ·交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于拟收购的十家综合超市有限责任公司及分公司所在商圈较为成熟,有较好的盈利前景,因此收购完成后将提高本公司的盈利能力,同时减少了与本公司存在同业竞争的关联企业的数量；

    ·需提请投资者注意的其他事项：本公司已同出售方约定于《收购合同》生效之日起10日内,出售方有义务促使本公司同其拥有的综合超市经营用房的房屋产权的企业签订关于继续使用该等超市的经营用房的房屋租赁合同,承继该十家综合超市公司及分公司在原租赁合同项下的权利和绝大部分义务。

    一、关联交易概述

    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”,经北京市工商局核准, 自2002年9月23日起,本公司名称由“北京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华联综合超市股份有限公司”）发行的境内上市内资股股票于2001年11月29日在上海证券交易所上市交易。根据本公司和关联方北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸” ,经北京市工商局核准,自2002年8月15日起华联商贸名称由“北京华联综合超市有限公司”变更为“北京华联商业贸易发展有限公司”）于2000年7月8日签订的《不竞争协议》（“《不竞争协议》”）的规定,华联商贸将逐步将其所拥有的超市中的全部权益以公允的价格及各种可采取的合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。

    本公司董事会谨此宣布,本公司与关联方于2002年9月28日签署了由本公司收购华联商贸所属的从事综合超市业务的十家有限责任公司及分公司的全部经营性资产的《资产收购合同》（“《收购合同》”）。上述十家有限责任公司及分公司（关联方）包括：

    1、北京华联综合超市有限公司石景山分公司

    2、北京华联综合超市有限公司青塔分公司

    3、北京华联综合超市有限公司保定分公司

    4、北京华联综合超市有限公司昆山分公司

    5、江苏紫金华联综合超市有限公司

    6、镇江华联综合超市有限公司

    7、武汉华联综合超市有限公司

    8、广西华联民族宫综合超市有限公司

    9、北京华联（梧州）综合超市有限公司

    10、北京华联综合超市杭州有限公司

    于签订《收购合同》当日,本公司第一届董事会第15次会议审议通过了关于本公司收购该等公司的综合超市资产的决议及《收购合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该等收购构成关联交易,有关关联董事未参加表决。

    本次收购尚须经本公司股东大会批准,与本次收购有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于2002年11月8日召开的股东大会审议,根据本公司章程,本次收购须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

    二、关联方及关联关系

    （一）交易双方情况简介

    1、收购方：北京华联综合超市股份有限公司

    设立时间：1996年6月7日

    工商登记类型：股份有限公司

    公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

    注册资本：12,557.29万元人民币

    法定代表人：畅丁杰

    经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务。

    2、出售方：华联商贸及其控股的综合超市有限公司

    （1）北京华联商业贸易发展有限公司

    设立时间：1997年11月11日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号

    注册资本：96,525万元人民币

    法定代表人：陶顺根

    经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品、五金交电化工、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、包装食品、包装饮料、粮油食品、土产品、家具、花卉、电子计算机软硬件、饮食、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、副食品（限分支机构经营）、散装食品、（限分支机构经营）；打字；彩扩；接受委托提供劳务服务；承办展览展销活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；人才培训；经济信息咨询、零售酒类；食品加工（限分支机构经营）；出租商业设施；洗衣服务；婚纱摄影。

    （2）江苏紫金华联综合超市有限公司

    设立时间：1999年2月13日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：白下区石门坎165号

    注册资本：6,888万元人民币

    法定代表人：吉小安

    经营范围：日用百货、针纺织品、日用杂品、食品、五金交电（不含助力车）、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、机械产品、电器设备、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品（不含国家专控商品）、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品（不含特种劳保用品）、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设施）销售、烟零售、经营场地租赁、儿童玩具活动、信息咨询。

    （3）镇江华联综合超市有限公司

    设立时间：2000年9月19日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：镇江市解放路362号

    注册资本：500万元人民币

    法定代表人：吉小安

    经营范围：日用百货、针织品、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工原料及产品（危险品除外）、机械产品、电器设备、工艺美术品、保健食品、酒、饮料、粮油制品、土畜产品、服饰、化妆品、家具、花卉、计算机软硬件、炊事设备、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、包装食品的销售、烟零售、照片扩印、食品加工、销售。

    （4）武汉华联综合超市有限公司

    设立时间：1998年1月15日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：武昌区临江路35号

    注册资本：7,600万元人民币

    法定代表人：吉小安

    经营范围：日用百货、五金交电、建筑装饰材料、针纺织品、工艺美术品、制冷设备、金属材料、塑料制品、橡胶制品、计算机及其外部设备、机械设备、文化用品、钟表、体育用品、其他副食品、移动通讯器材及相关部件批零兼营、中西餐饮供应。

    （5）广西华联民族宫综合超市有限公司

    设立时间：1999年10月21日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：南宁市民族大道中段49号

    注册资本：2,000万元人民币

    法定代表人：吉小安

    经营范围：日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、土畜产品、家俱、花卉、肉、禽、蛋、果品、蔬菜、计算机、办公设备、化工材料的购销；糖果、糕点、定型饮料、小包装食品、罐头、干鲜果品、调味品、粮食制品、食用油、干鲜果菜、中成药、中药饮片、化学药制剂、滋补保健品、国产卷烟、进口及国产瓶装酒、国产正版CD、VCD碟、录音带、手机、对讲机、呼机、电话、加工销售面包、蛋糕（含裱花蛋糕）、肉禽水产品、烧卤制品。

    （6）北京华联（梧州）综合超市有限公司

    设立时间：2001年6月11日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：梧州市新兴一路68号太阳广场

    注册资本：2,000万元人民币

    法定代表人：吉小安

    经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、体育用品、五金交电、电话机、移动通讯设备、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、机械电器设备、工艺美术品、珠宝首饰、土产品、家具、花卉、炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料（国家专管除外）、粮食复制品、食用油、电子计算机软硬件、建筑材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、包装食品、包装饮料批发零售、粮食零售。

    （7）北京华联综合超市杭州有限公司

    设立时间：1999年1月1日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：杭州市秋涛北路270—1号

    注册资本：1,500万元人民币

    法定代表人：刘路明

    经营范围：日用百杂货、针纺织品、皮革制品、服装、文教用品、建筑装璜材料、化工产品（除化学危险品）、工艺美术品、照相器材、通讯设备（含小功率无绳电话机）、五金、交电、家具、电子出版物、书刊、家电、汽车配件、食品、副食品、粮油制品、国产卷烟（零售）、酒、茶叶、食盐、保健品、卤味、鲜花销售、中式餐、茶水供应、面包加工、验光、配镜、彩扩、洗衣、修鞋、农副产品收购（除国家专营商品）。

    （二）关联关系

    前述十家有限责任公司及分公司与本公司之间的关联关系如下图所示：（见附图）

    除上图所表示的关联关系外,本次收购还存在下述关联关系：

    1.本公司的董事吉小安同时担任交易对方江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司的董事长职务；同时,吉小安还担任本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司及其第一大股东海南民族科技投资有限公司的董事长职务；本公司董事长畅丁杰还担任交易对方华联商贸、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司董事职务；本公司董事陶顺根还担任交易对方华联商贸董事长职务以及江苏紫金华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司董事职务；

    2.华联商贸的控股股东海南民族科技投资有限公司持有武汉华联综合超市有限公司30.27%的股权,华联商贸控股的江苏华联综合超市有限公司持有镇江华联综合超市有限公司40%的股权,持有本公司4.82%的股份的股东海南亿雄商业投资管理有限公司持有北京华联（梧州）综合超市有限公司40%的股权。

    三、有关关联交易的详情及定价政策

    1、交易双方：

    收购方：北京华联综合超市股份有限公司

    出售方：华联商贸及其控股的从事综合超市业务的六家有限责任公司：江苏紫金华联综合超市有限公司、镇江华联综合超市有限公司、武汉华联综合超市有限公司、广西华联民族宫综合超市有限公司、北京华联（梧州）综合超市有限公司、北京华联综合超市杭州有限公司。

    2、《收购合同》签署日：2002年9月28日

    3、交易标的的基本情况

    本次收购的标的为出售方拥有的与综合超市业务相关的全部经营性资产（以下称“相关资产”）,包括（但不限于）出售方拥有的存货、货架、收款机、机器设备等,相关资产的明细以北京中企华资产评估有限公司为本次收购所出具的资产评估报告内所列示的资产明细为准。相关资产的帐面值为35593.20万元人民币,评估总值为31288.87万元人民币,根据出售方的声明,相关资产为出售方所拥有、管理、控制和经营,相关资产没有设置任何抵押、留置或第三者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任。

    4、交易价格和支付方式

    交易双方同意本公司以北京中企华资产评估有限公司所出具的资产评估报告中所列示的相关资产的评估值,即31288.87万元人民币为收购价格,收购相关资产；本公司应于《收购合同》生效之日起的10日内将前述收购价款的50%,即15644.435万元人民币现金支付给各出售方,剩余的50%于《收购合同》生效后九十天内支付。本次收购与本公司首次发行社会公众股A股招股说明书募集资金用途所列示的项目无关,本公司以自有资金（包括通过贷款获得的资金）支付收购价款。

    5、收购时间

    中企华资产评估有限公司已于2002年7月4日出具了基准日为2002年5月31日（以下称“基准日”）的相关资产的评估报告。交易方均对该评估报告及其结果表示确认。交易双方同意：《收购合同》生效后,评估报告所列示的相关资产之所有权及由相关资产所产生的损益均自基准日起归本公司所有。

    6、承诺的事项

    交易双方声明：代表双方签署《收购合同》的签字人为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订《收购合同》。

    出售方向本公司声明、保证和承诺以下事项：

    1）与相关资产有关的资产为出售方所拥有、管理、控制和经营,其有权将相关资产按合同规定的条件和条款出售给本公司。相关资产没有设置任何抵押、留置或第三者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任。一旦任何第三方因上述或然负债或潜在责任而向本公司提出任何索偿要求,则由出售方无条件承担；

    2）已根据各自公司章程的规定,对本次交易及本次交易的条件进行了讨论,并获得了一切必要的授权以签署及执行《收购合同》；

    3）出售方将签署一切文件,并采取一切所需行动,以使出售方能够有效地转让并使本公司获取、承继、接收及承担相关资产；

    4）在《收购合同》签署之前,出售方没有签署过任何包含有禁止或限制相关资产出售的条款合同、协议或其他文件；

    5）出售方将在《收购合同》生效后的10日内将相关资产及与相关资产有关的一切资料完整移交给本公司,并负责依法办妥相关资产从出售方名下转至本公司名下的一切手续；

    6）就出售方签订的与相关资产经营用房有关的《房屋租赁合同》,于《收购合同》生效之日起10日内,出售方有义务促使出租方同意将出售方在租赁合同（包括补充协议,如有）项下承租人的权利义务转由本公司享有和承担,但出售方根据租赁合同及相关文件对出租方应付未付款项的支付义务除外。

    7、《收购合同》生效的条件与时间

    交易双方同意,《收购合同》由双方的法定代表人或授权代表签署并经本公司股东大会批准之日起生效。本次收购将提交股东大会审议。

    四、人员安置

    交易双方约定,与相关资产有关的员工由本公司接收,该等员工与出售方签订的聘用合同项下的权利义务由本公司承接。

    五、因本次收购产生的关联交易

    江苏紫金华联综合超市有限公司为其所出售的相关资产的经营用房的房屋所有权人即土地使用权人（土地证编号：宁白国用（2000）字第15469号,房产证正在办理中）,武汉华联综合超市有限公司为其所出售的中华路店相关资产的经营用房的房屋所有权人及土地使用权人（土地证及房产证编号分别为：武国用（2001）字第254号,武房权证昌字第200000161号,建筑面积14575.2平方米）,考虑到上述房产的评估值会比较大,并考虑综合超市经营的特点,本公司未将该等房屋列入收购资产的范围,采用租赁的方式使用该房屋。于签订《收购合同》的当日,江苏紫金华联综合超市有限公司及武汉华联综合超市有限公司分别与本公司签订了《房屋租赁合同》,将该等房屋出租给本公司使用,年租金分别为206万元及190万元人民币,租赁期限20年,租赁合同期满后,本公司在同等条件下对该等房屋有优先承租权。

    六、本次收购的目的及影响

    本次收购的目的是按照《不竞争协议》的精神,减少关联交易,完成公司的业务整合工作,进一步实现本公司的业务发展规划与目标。根据《不竞争协议》的约定,华联商贸将根据本公司的要求和安排,逐步将华联商贸在其已投资的超市中的全部权益以公允的价格及合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。本次收购完成后,本公司将成立相应的分公司继续经营相关资产。本公司目前的主营业务收入为百货零售业务和综合超市业务,根据本公司的业务发展规划,本公司将逐步扩大综合超市业务,争取发展成为中国一家具有国际竞争力的大型商业零售公司。

    本次收购不仅扩大了本公司综合超市的业务,整合了综合超市资源,提高了公司的获利能力,同时也最大限度地减少了与关联企业的同业竞争。此次收购之前,本公司已经对本次收购涉及的综合超市实施了托管,本公司董事会有信心顺利接收及经营好相关资产。

    七、本公司独立董事意见

    本公司独立董事阎达五、周炜、刘乐飞参加了本次董事会,三位独立董事均认为：本次董事会对与该项关联交易表决程序符合有关法律法规规定,本次收购符合公开、公平、公正的原则,同时,该项交易实施将有利于减少本公司与关联方的关联交易,整合本公司的综合超市业务,实现本公司的发展规划和目标,增强公司市场竞争力,提高本公司获利能力,因此,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

    八、备查文件

    1、北京华联综合超市股份有限公司与出售方签订的《资产收购合同》；

    2、北京华联综合超市股份有限公司与江苏紫金华联综合超市有限公司及武汉华联综合超市有限公司签订的《房屋租赁合同》；

    3、北京华联综合超市股份有限公司关于收购综合超市的董事会会议记录；

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    5、北京中企华资产评估有限公司就本次收购所出具的资产评估报告。

    

北京华联综合超市股份有限公司董事会

    二零零二年十月九日