中国证券监督管理委员会：

    北京华联商厦股份有限公司（以下简称″北京华联″或″该公司″）, 经中国 证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）证监发行字［2001］93号文批准, 北京华联商厦股份有限公司已于2001年11月6 日在上海证券交易所网上累计投标询 价发行5,000万股,每股发行价为7.90元,扣除承销费、上市推荐费、 发行手续费和 中介机构费后募集资金净额为37,604万元,于2001年11月全部到位,该公司于2001年 11月19日在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续, 注册资本变更为 12 ,557.29万元。该公司5,000万社会公众股于2001年11月29日在上海证券交易所挂牌 交易,股票简称″北京华联″,股票代码″600361″。

    根据中国证监会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》要求, 兴业证券股份有限公司（以下简称″兴业证券″或″我 公司″）作为北京华联2001年度发行A股的主承销商,于2002年4月22日至24 日对北 京华联进行了首次回访。在北京华联保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提 下,我公司现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    北京华联发行A股扣除承销费、上市推荐费、 发行手续费和中介机构费后实际 募集资金净额为37,604万元,已于2001年11月全部到位,并于2001年11月14日办理了 验资手续。

    （一）原招股说明书计划投资情况

    北京华联发行A股招股说明书所披露的募集资金使用的用途如下：

                                          单位：万元

    项目名称                             投入资金       建设期   

                                                                 

    投资控股青海华联综合超市有限公司       3,000       三个月    

    投资控股南京大厂华联综合超市有限公司    1500       三个月    

    投资控股大连华联综合超市有限公司        3000       三个月    

    投资控股广西华联综合超市有限公司        3000       三个月    

    投资新设无锡华联综合超市店              5000       半年      

    投资设立内蒙古华联综合超市有限公司      7096       九个月    

    投资兰州华联西固综合超市店              7000       三个月    

    投资新设合肥华联综合超市店              6000        半年     

    合计                                   35,596                


    项目名称                                 募集资金投入     产生效益时间

                                           2001年    2002年

    投资控股青海华联综合超市有限公司         3000      --           2001年

    投资控股南京大厂华联综合超市有限公司     1500      --           2001年

    投资控股大连华联综合超市有限公司         3000      --           2001年

    投资控股广西华联综合超市有限公司         3000      --           2001年

    投资新设无锡华联综合超市店               3000      2000         2002年

    投资设立内蒙古华联综合超市有限公司       4096      3000         2002年

    投资兰州华联西固综合超市店               7000      --           2001年

    投资新设合肥华联综合超市店               4000      2000         2002年

    合计                                     28,596    7,000

   （二）募集资金投资项目实施情况

    截至2001年12月31日, 该公司募集资金投资项目实施情况如下：

                                        单位：万元

    项目名称                       计划投资额    实际投资额    

    投资控股青海华联综合超市有       3000            3000      

    限公司

    投资控股南京大厂华联综合超       1500            1500      

    市有限公司

    投资控股大连华联综合超市有       3000            3000      

    限公司

    投资控股广西华联综合超市有       3000            3000      

    限公司

    投资新设无锡华联综合超市店       5000            5000      

    投资设立内蒙古华联商厦呼和       7096            7096      

    浩特有限公司(核准的名称)

    投资兰州华联西固综合超市店       7000            7000      

    投资新设合肥华联综合超市店       6000            6000      

    合计                            35,596           35,596    


    项目名称                         投资进度    收益情况

    投资控股青海华联综合超市有           100%      45.89

    限公司

    投资控股南京大厂华联综合超           100%      31.92

    市有限公司

    投资控股大连华联综合超市有           100%     -43.15

    限公司

    投资控股广西华联综合超市有           100%      51.39

    限公司

    投资新设无锡华联综合超市店           100%       2002年上半年开业

    投资设立内蒙古华联商厦呼和           100%       2002年上半年开业

    浩特有限公司(核准的名称)

    投资兰州华联西固综合超市店           100%       64.09

    投资新设合肥华联综合超市店           100%       2002年2月已开业

    合计                                 100%

    截至回访日,该公司在招股说明书承诺的投资项目和实际投资项目相同,公司未 变更募集资金投向,合计投资35,596万元,剩余2008万元用于补充公司流动资金, 募 集资金使用100％。在上述投资项目中,呼和浩特、无锡、合肥项目在2001年12月31 日前未产生效益；其中合肥项目已经在2002年2月开业,呼和浩特、无锡项目预计在 2002年上半年开业；公司于2001年11月完成了青海、南京、大连、广西、兰州项目 的增资工作,收益为各公司2001年12月的净利润,效益实现情况良好。

    二、发行人资金管理情况

    北京华联建立了较为完善的财务管理监控体系, 对投资项目建立了严格的审批 决策程序,资金集中存放、资金安全得到有效的保障,该公司内部制定了明确的资金 使用批准程序,在项目投资时 ,由总经理批准或按相关程序报公司董事会审议批准, 超过董事会批准权限的,需提交股东大会审议通过。

    截至本回访日,该公司未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务； 该公 司自股票发行之日起至本次回访结束日,不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    北京华联在首次公开发行股票时,未作盈利预测。

    根据该公司公告的2001年度审计报告,北京华联 2001年度实现主营业务收入1 ,234,678,820.01元,比上年同期增长27.50％,实现净利润45,817,353.87元,比上年 同期增长45.26％。2001年全面摊薄净资产收益率8.26％,加权平均净资产收益率29. 80％,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率29.21％,超过银行同期存款利率。

    根据该公司公告的2002年第一季度财务报告,北京华联2001 年度实现主营业务 收入502,019,322.70元,比上年同期增长56.53％,实现主营业务利润63,699,269.94 元,比上年同期增长47.82％,实现净利润12,443,068.93元,比上年同期增长51.53％ 每股收益净资产收益率为2.19％。第一季度主营业务收入、主营业务利润及净利润 比上年同期增长较大的原因是募集资金投向的北京华联（大连）综合超市有限公司、 青海华联综合超市有限公司、广西华联综合超市有限公司、南京大厂华联综合超市 有限公司及合肥分公司等五个项目带来的收益。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    北京华联通过公开发行股票募集资金增加了企业资本金,资产负债率由2000 年 12月31日的68.23％下降到2001年12月31日的47.34％,该公司在2001年12月31日前 ,已全部按照招股说明书中的募集资金使用计划投入使用 ,取得了良好的经营效益, 提高了企业的盈利能力。

    北京华联的主营业务为商业零售,经营大型综合超市和百货业,在2001年度, 该 充分发挥自身优势,以企业上市为契机,利用募集资金迅速扩大经营规模, 通过强化 主营业务,加强内部管理, 提高服务质量 , 使公司取得了历史上最好的经营业绩。 2001年度,该公司实现主营业务收入1,243,678,820.01元。按业务类别划分,百货业 占主营业务收入的47.58％,超市占主营业务收入52.42％；主营业务利润192, 533 ,765.14元,其中百货业占主营业务利润比例为61,37％,超市占主营业务利润的比例 为38,63％。

    2002年1－3月,北京华联主营业务收入为50,201.93万元,主营业务利润为6,369. 93万元,分别比去年同期增长56.53％和47.82％,该公司业务经营保持了良好的发展 势头。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    北京华联首次公开发行5000万股A股股票于2001年11月29 日在上海证券交易所 上市,该股票发行价为每股7.9元,上市首日收盘价为每股17.30元,与发行价相比较, 首日涨幅为118.99％,自股票上市流通后至2002年4月22日（回访日）, 发行人股票 的市场价格最高在2001年3月25日达到19.50元,最低在2002年1月18日达到13.28元 ,2002年4月22日收盘为17.37元,没有出现跌破发行价的情况。

    根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,充分考虑拟投资项目的资 金需求量、结合二级市场整体走势和股票发行定价模型,将发行价格确定在7.9元是 比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合定 价时的预测。

    六.兴业证券股份有限公司内部控制的执行情况

    兴业证券股份有限公司作为北京华联2001年度A股发行的主承销商,在股票发行 期间严格遵守《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定, 并严格按照《 证券公司内部控制指引》的要求,建立与投资银行业务相关的业务控制制度,遵循内 部防火墙的要求,使投资银行部与研究发展部、经纪业务部、 证券投资部在办公地 点,人员,信息等方面做到有效隔离,并设置了监察部门实行严格有效的监督,在发行 的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则,无内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七.有关承诺履行情况

    北京华联及有关各方在2001年A股发行过程中承诺的事项均得到履行；在本次A 股股票发行过程中, 我公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保等 财务资助行为。

    八.其他需要说明的问题

    截至回访之日,无其他需要说明的问题。

    九.内核小组对回访情况的总体评价

    兴业证券股份有限公司内核小组对北京华联2001年A 股股票发行的回访报告给 予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了北京华联自2001年A股股 票发行完成后至回访日期间,该公司的募集资金使用、资金管理、盈利预测、 业务 发展目标的实现、股票二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。