北京华联商厦股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2002年4月17 日上午 10：00在公司会议室召开,会议由董事长吉小安主持,应到董事7人,实到6人,董事胡 葆森先生授权董事丁险峰代为表决,3名监事列席, 符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、修改2002年4月2日召开的第一届十一次董事会（″第十一次董事会会议″） 的第七项议案《修改公司章程的议案》,并将修改后的公司章程修订案提请2001 年 年度股东大会（″股东年会″）批准；

    根据实际变化的情况, 公司对第十一次董事会会议提出的《修改公司章程的议 案》作了部分修改,修改后的公司章程修订案（草案）见上海证券交易所网站：www. sse.com.cn。

    二、修改第十一次董事会会议的第九项议案《股东大会议事规则（草案）》的 部分内容,并将修改后的《股东大会议事规则（草案）》提请股东年会批准；

    由于公司章程修订案的修改, 公司对第十一次董事会会议通过的《股东大会议 事规则（草案）》第七条和第八条作出相应的修改, 修改后的《股东大会议事规则 （草案）》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    三、修改第十一次董事会会议的第十项议案《董事会议事规则》的部分内容；

    由于公司章程修订案的修改, 公司对第十一次董事会会议通过的《董事会议事 规则》第十五条作出相应的修改, 修改后的《董事会议事规则》见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn。

    四、审议通过《收购北京华联综合超市有限公司控股的六家综合超市公司的经 营性资产的议案》,并提请股东年会批准；1.投资4452.88万元人民币收购北京华联 （大连）五一广场综合超市有限公司经营性资

    产。2.投资4586.39 万元人民币收购北京华联（长春）综合超市有限公司经营 性资产。3.投资4978.63 万元人民币收购北京华联（江西）综合超市有限公司经营 性资产。4.投资2903.80万元人民币收购安徽华联综合超市有限公司经营性资产,同 时同安徽

    华联综合超市有限公司签订了《房屋租赁合同》。5.投资3347.02 万元人民币 收购北京华联（呼和浩特）综合超市有限公司经营性资产。6.投资3761.29 万元人 民币收购苏州华联综合超市有限公司经营性资产。

    本次收购六家综合超市经营性资产所需资金共计24030.01万元人民币, 均由公 司自筹资金支付, 相关的关联交易具体事项详见《北京华联商厦股份有限公司关于 收购综合超市资产的关联交易公告》（临2002-008）。

    五、审议并通过《2002年第一季度报告》；六、审议并通过召开2001年年度股 东年会的议案。具体事项详见附件《北京华联商厦股份有限公司召开2001年度股东 大会的通知》。

     北京华联商厦股份有限公司董事会二○○二年四月二十日北京华联商厦股 份有限公司召开2001年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2002年5月22日●会议召开地点：北京市西城区阜外大街1号 四川大厦三楼公司会议室●会议方式：现场●重大提案：《公司2001年年度利润分 配及资本公积金转增股本的议案》；

    《投资及重大经营事项决策程序实施细则》；《关于增设独立董事的议案》； 《收购北京华联综合超市有限公司控股的六家综合超市公司的经营性资产的议案》。 一、召开会议基本情况：1.会议召集人：公司董事会2.会议开始时间：2002年5 月 22日上午9：303.会议地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦三楼公司会议室

    二、会议审议事项：

    1)审议《2001年年度董事会工作报告》；

    2)审议《2001年年度监事会工作报告》；

    3)审议《2001年年度财务决算报告》；

    4)审议公司2001年年度报告及其摘要；

    5)审议《公司2001年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

    6)审议《关于修改公司章程的议案》；

    7)审议《投资及重大经营事项决策程序实施细则》；

    8)审议《股东大会议事规则》；

    9)审议《关于同意丁险峰辞去公司董事职务的议案》；

    10)审议《关于增设独立董事的议案》；

    11)审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

    12)审议《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》；

    13)审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案》；

    14) 审议并逐项表决《收购北京华联综合超市有限公司控股的六家综合超市公 司的经营性资产的议案》。

    以上事项内容详见2002年4月4日及4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    三、会议出席对象：

    (1) 凡在二零零二年五月十日（星期五）下午收市后登记在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司保管的公司股东名册内之公司股东均有权出席临时股东大 会；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    四、登记方法：

    1.登记方式：

    (1)法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、持股凭证、 代理人授权委托书 及代理人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东帐户、持股凭证办理登记； 个人股东委托代 理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户、 持股凭证和代理人身份 证办理登记。

    (3)在册股东须在登记时间到公司指定地点办理登记,异地股东可以用信函或传 真的方式登记。

    2.登记时间：2002年5月17日（上午9:00-12:00,下午1:00-5:00）

    3.登记地点：本公司证券部

    五、其他事项

    1.联系方式：

    联系地址：北京市西城区阜外大街1号（100037）

    联系电话：010-88363718010-88371188转6618

    传真：010-68364733

    联系人：牛晓华 周剑军

    2.本次会议预计半天,请出席会议人员按时参加,出席会议人员食宿、交通费用 自理。

    六、备查文件

    1.经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2.董事会及监事会决议附件；

    3.资产收购协议及相关协议。

    特此公告

    

北京华联商厦股份有限公司董事会

    二○○二年四月二十日