本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）董事长于2007年2月5日以书面方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第七次会议的通知。公司第三届董事会第七次会议于2007年2月12日下午2：00在公司会议室召开，应到董事8人，实到8人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、 审议通过增加募集资金投向项目的议案

    公司于2006年以非公开发行的方式发行了46,439,628股股份，募集资金599,999,993元。该募集资金计划投资建设13家门店。由于部分项目投资额度调整，该募集资金结余约一亿元左右（具体金额需经决算后确定）。公司计划将结余资金用于建设大型综合超市项目，其中北京2家、太原市1家、开封市1家。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该项议案。

    二、 审议通过了将闲置募集资金暂时用于偿还短期借款的议案

    由于部分投资项目尚未实施，为提高资金使用效率，公司计划在保证募集资金投资进度不受影响的前提下，将闲置募集资金用于偿还短期借款，金额不超过1亿元，期限不超过6个月。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该项议案。

    三、 审议通过收购华联财务有限责任公司股权的议案

    公司将收购关联公司北京华联商业贸易发展有限公司持有的华联财务有限责任公司的股权，交易金额为10,370.51万元。交易完成后公司将持有华联财务有限责任公司19.80%的股份。

    由于该事项属于关联交易，因此，公司已经按照规定获得了独立董事的事前认可。

    该事项及独立董事所发表的独立意见详见与本董事会决议同时公告的《关联交易公告》。

    公司董事吉小安、畅丁杰在股权转让方的控股股东北京华联集团投资控股有限公司担任董事，构成关联董事，故回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了该项议案。

    四、 关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

    董事会同意于2007年3月2日召开公司第一次临时股东大会，将上述第一、三项议案提交股东大会审议，并同意向全体股东发出召开股东大会的通知。

    特此公告。

    北京华联综合超市股份有限公司董事会

    2007年2月15日