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重要内容提示：
·交易内容：收购关联企业北京华联综合超市有限公司控股的六家综合超市公 司的经营性资产；
·关联人回避事宜：董事会决议中,关联董事吉小安、畅丁杰、 陶顺根在公司 与相关关联企业交易的表决中进行了回避；
·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于拟收购的六家 综合超市商圈较为成熟,有较好的盈利前景,因此收购完成后将提高上市公司的盈利 能力,同时减少了存在同业竞争的关联企业的数量；
·需提请投资者注意的其他事项：公司已同拥有该六家综合超市经营用房的房 屋产权的企业签订了关于继续使用该等超市的经营用房租赁或合作协议书, 承继该 六家综合超市公司在原租赁或合作协议项下的权利和绝大部分义务。
一、关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（″本公司″）发行的境内上市内资股股票于2001 年11月29日在上海证券交易所上市交易。根据本公司和关联方北京华联综合超市有 限公司（″北京综超″）于2000年7月8日签订的《不竞争协议》（″《不竞争协议》 ″）的规定, 北京综超将逐步将其所拥有设立的超市中的全部权益以公允的价格及 各种可采取的合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。
本公司董事会谨此宣布, 本公司与关联方北京综超控股的从事综合超市业务的 六家有限责任公司于2002年4月17日签署了由本公司收购该等公司（″该等公司″） 所属的综合超市资产（″本次收购″）的《资产收购合同》（″《收购合同》″）。 该等公司包括：
安徽华联综合超市有限公司、北京华联（江西）综合超市有限公司、苏州华联 综合超市有限公司、北京华联（长春）综合超市有限公司、北京华联（呼和浩特） 综合超市有限公司、北京华联（大连）五一广场综合超市有限公司。
于签订《收购合同》当日, 本公司第一届董事会第十二次会议审议通过了关于 本公司收购该等公司的综合超市资产的决议案及《收购合同》。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定,该等收购构成关联交易,有关关联董事未参加表决。
本次收购尚须经本公司股东大会批准, 与本次收购有利害关系的关联人将放弃 在该次股东大会上对该议案的投票权。本次收购将提交拟于2002年5月22 日召开的 2001年年度股东大会审议,根据本公司章程,本次收购须经出席会议的非关联股东以 有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、关联方及关联关系
（一）交易双方情况简介
1、收购方：北京华联商厦股份有限公司
设立时间：1996年6月7日工商登记类型：股份有限公司公司注册地址：北京市 西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号注册资本：12,557.29万元人民币法定代 表人：吉小安
经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工 轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首 饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事 机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品；零售、邮购公 开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用 品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务。2、 出售方：北京综超下属六家有限责 任公司
（1）安徽华联综合超市有限公司设立时间：1999年6月4 日工商登记类型：有 限责任公司公司注册地址：合肥市和平路118号注册资本：11,000 万元人民币法定 代表人：邹建会
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工（不含化学危险品）、 工艺美术品、珠宝首饰（不含金银饰品）、食品、饮料、粮油制品、家具、花卉、 计算机及软件、炊事机械、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、文体用品、 服装、鞋类、陶瓷制品、烟酒、土特产品、蔬菜水果、家禽水产、书刊、音像、塑 料制品、汽车配件、通信器材销售；餐饮服务；打字；彩扩；承办展览展销活动； 经济信息咨询；美容美发；干洗及洗衣房；熟食；面包加工；自有房屋租赁；受安 徽移动通信公司委托代收移动通信费、代售移动电话卡。
（2）北京华联（江西）综合超市有限公司设立时间：1999年8月31日工商登记 类型：有限责任公司公司注册地址：南昌市上海路19号注册资本：4,000 万元人民 币法定代表人：陶顺根
经营范围：销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电化工、机械电器设备、 工艺美术品、包装食品、珠宝首饰、包装材料、农副产品、家具、花卉、电子计算 机及配件、炊事机械、制冷空调设备、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工材料 的批发零售；粮油及制品的销售；摄影；承办展览、展销会、组织文化艺术交流活 动（演出除外）；人才培训、信息咨询、移动设备销售（以上项目国家有专项规定 的除外）。
（3）苏州华联综合超市有限公司设立时间：1999年9月24日工商登记类型：有 限责任公司公司注册地址：苏州市三香路128号注册资本：3,000万元人民币法定代 表人：刘路明
经营范围：批发零售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工产品（除危 险品）、机械设备、电器设备、工艺美术品（除金银饰品）、家具、花卉、电子计 算机及外部设备、厨房设备、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、装 饰材料、电子摄影通讯器材；化工轻工材料；零售烟、音像制品、书刊、胶卷冲扩 及衣物干洗服务、经营场地出租；各类定型包装饰品、粮油、蔬菜水果、水产品、 分割肉禽、蛋及其制品及散装饰品、冷冻饮品、保健食品、熟食、卤菜零售；蒸烘 干式点心、面包、裱花蛋糕、豆制品、生面制品制售；瓜果汁现榨；麻油现磨。
（4）北京华联（长春）综合超市有限公司设立时间：2000年12月13 日工商登 记类型：有限责任公司公司注册地址：南关区西五马路10号注册资本：3,000 万元 人民币法定代表人：吉小安
经营范围：经销百货、针纺织品、服装鞋帽、日用杂品、食品、非酒精饮料、 副食品、五金、交电、工艺美术品（除金银饰品）、家具、花卉、钢材、建筑材料、 炊事机械、计算机及配件、零售粮油。
（5）北京华联（呼和浩特）综合超市有限公司设立时间：2001年8月6 日工商 登记类型：有限责任公司公司注册地址：呼和浩特市金太广场地下一层注册资本： 3,000万元人民币法定代表人：吉小安
经营范围：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械电器设备、工艺 美术品（不含金银饰品）、花卉、电子计算机、炊事机械、制冷空调设备、劳保用 品、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售、化工产品、珠宝首饰（不含金制品）、 包装食品、包装饮料、粮油食品（限零售）、土产品、家具；糖,烟、酒 ,副食品, 饮料食品的销售；国产烟卷,雪茄烟零售,承办展览展销,出售影碟,图书, 磁带（经 营范围中涉及专项审批的凭专项审批证件经营）。
（6）北京华联（大连）五一广场综合超市有限公司设立时间：2002年1月22日 工商登记类型：有限责任公司公司注册地址：大连市沙河口区五一广场4 号注册资 本：3,000万元人民币法定代表人：吉小安
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、通讯器材（不含移动电话）、办公用 品、五金交电化工商品（不含专项审批）、土畜产品、建筑材料、工艺品（不含金 饰品）、食品、饮料、农副产品（粮油限零售）、机电产品（不含小汽车）、金属 材料家具、厨房设备、普通劳保用品、塑胶制品、鲜花、水产品、照相器材、计算 机软硬件、服装鞋帽的销售；书刊杂志、烟、酒零售；经济信息咨询服务；彩扩； 婚纱摄影；展览策划；房屋租赁。
（二）关联关系前述六家有限责任公司与本公司之间的关联关系如下图所示： （见附图）
除上图所表示的关联关系外,本次收购还存在下述关联关系：持有本公司5% 的 股份的股东海南亿雄商业投资管理有限公司分别持有安徽华联综合超市有限公司13. 36%的股权、北京华联（江西）综合超市有限公司34%的股权、苏州华联综合超市有 限公司25%的股权、北京华联（长春）综合超市有限公司40%的股权、北京华联（呼 和浩特）综合超市有限公司40%的股权； 本公司控股股东海南民族实业发展股份有 限公司控股的北京华联商业投资发展有限公司持有北京华联（江西）综合超市有限 公司15%的股权； 北京综超控股的江苏华联综合超市有限公司持有苏州华联综合超 市有限公司25%的股权。
另外,本公司董事吉小安、畅丁杰、陶顺根同时还在交易对方北京华联（大连） 五一广场综合超市有限公司、北京华联（长春）综合超市有限公司、北京华联（江 西）综合超市有限公司和北京华联（呼和浩特）综合超市有限公司担任董事, 本公 司董事吉小安、畅丁杰同时还在交易对方安徽华联综合超市有限公司、苏州华联综 合超市有限公司担任董事, 本公司董事长吉小安同时还在其他关联方海南民族科技 投资有限公司、北京华联综合超市有限公司担任董事长。
三、有关关联交易的详情
1、交易双方：
收购方：北京华联商厦股份有限公司
出售方：北京华联综合超市有限公司控股的从事综合超市业务的六家有限责任 公司：安徽华联综合超市有限公司、北京华联（江西）综合超市有限公司、苏州华 联综合超市有限公司、北京华联（长春）综合超市有限公司、北京华联（呼和浩特） 综合超市有限公司、北京华联（大连）五一广场综合超市有限公司。
2、《收购合同》签署日：2002年4月17日
3、交易标的的基本情况
本次收购的标的为出售方拥有的与综合超市业务相关的全部经营性资产（以下 称″相关资产″）,包括（但不限于）出售方拥有的存货、货架、收款机、 机器设 备等, 相关资产的明细以中企华资产评估有限公司为本次收购标的所出具的资产评 估报告内所列示的资产明细为准。相关资产的帐面值为26252.96万元人民币, 评估 总值为24030.01万元人民币,根据出售方的声明,相关资产为出售方所拥有、管理、 控制和经营,相关资产没有设置任何抵押、留置或第三者权益,不附带任何或然负债 或其他潜在责任。
4、交易价格和支付方式
交易双方同意本公司以中企华资产评估有限公司所出具的资产评估报告中所列 示的相关资产的评估值,即24030.01万元人民币为收购价格,收购相关资产；本公司 应于《收购合同》生效之日起的10日内将前述收购价款的50%,即12015.01万元人民 币现金支付给各出售方,剩余的50%于《收购合同》生效后30天内支付。本次收购与 本公司首次发行社会公众股A股招股说明书募集资金用途所列示的项目无关,本公司 以自有资金（包括通过贷款获得的资金）支付收购价款。
5、收购时间
中企华资产评估有限公司已于2002年3月18日出具了基准日为2002年2月28日（ 以下称″基准日″）的相关资产的评估报告。交易方均对该评估报告及其结果表示 确认。交易双方同意,《收购合同》生效后,评估报告所列示的相关资产之所有权及 由相关资产所产生的损益均自基准日起归本公司所有。
6、承诺的事项
交易双方声明：代表双方签署《收购合同》的签字人为其法定代表人或合法授 权人,有权代表其签订《收购合同》。
出售方向本公司声明、保证和承诺以下事项：
1）与相关资产有关的资产为出售方所拥有、管理、控制和经营,其有权将相关 资产按合
同规定的条件和条款出售给本公司。相关资产没有设置任何抵押、留置或第三 者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任。 一旦任何第三方因上述或然负债或 潜在责任而向本公司提出任何索偿要求,则由出售方无条件承担；
2）已根据各自公司章程的规定,对本次交易及本次交易的条件进行了讨论, 并 获得了一切必要的授权以签署及执行《收购合同》；
3）出售方将签署一切文件,并采取一切所需行动, 以使出售方能够有效地转让 并使本公司获取、承继、接收及承担相关资产；
4）在《收购合同》签署之前,出售方没有签署过任何包含有禁止或限制相关资 产出售的条款合同、协议或其他文件；
5）出售方将在《收购合同》生效后的10 日内将相关资产及与相关资产有关的 一切资料完整移交给本公司, 并负责依法办妥相关资产从出售方名下转至本公司名 下的一切手续；
6 ）就出售方的控股股东北京综超签订的与相关资产经营用房有关的《房屋租 赁合同》或合作合同,于《收购合同》生效之日起10日内,出售方有义务促使北京综 超及出租方或合作对方同意将北京综超和/或出售方在租赁合同、 合作合同（包括 补充协议,如有）项下承租人/合作人的权利义务转由本公司享有和承担, 但出售方 和/或北京综超根据租赁合同、合作合同及相关文件对出租方、 合作对方应付未付 款项的支付义务除外。7、《收购合同》生效的条件与时间交易双方同意,《收购合 同》由双方的法定代表人或授权代表签署并经本公司股东大会批准之日起生效。本 次收购将提交拟于2002年5月22日召开的2001年年度股东大会审议。
四、人员安置
交易双方约定,与相关资产有关的员工由本公司接收,该等员工与出售方签订的 聘用合同项下的权利义务由本公司承接, 但出售方根据聘用合同及其他文件对于该 等员工应付未付款项的支付义务除外。
五、因本次收购产生的关联交易
安徽华联综合超市有限公司为其所出售的相关资产的经营用房（房产证编号： 合肥市房权证产字第102010号,建筑面积19105.5平方米）的房屋所有权人, 考虑到 该房产的评估值会比较大,并考虑综合超市经营的特点,本公司未将该房屋列入收购 资产的范围,采用租赁的方式使用该房屋。于签订《收购合同》的当日,安徽华联综 合超市有限公司与本公司签订了《房屋租赁合同》,将该等房屋出租给本公司使用, 租赁的建筑面积为19105.5平方米,年租金418万元人民币,租赁期限20年, 租赁合同 期满后,在同等条件下有优先承租权。
六、本次收购的目的
本次收购的目的是进一步实现本公司的业务发展规划与目标,收购完成后,本公 司将成立相应的分公司继续经营相关资产。本公司目前的主营业务收入为百货零售 业务和综合超市业务,根据本公司的业务发展规划,本公司将逐步扩大综合超市业务, 争取发展成为中国一家具有国际竞争力的、综合超市业务与百货零售业务并重的大 型商业零售公司。本公司上市前的主营业务为百货零售, 本公司的共同被控制关联 方北京综超一直从事综合超市业务,为增加本公司的综合超市业务,并减少与北京综 超的同业竞争,本公司与北京综超签订了《不竞争协议》。根据该协议的约定,北京 综超将根据本公司的要求和安排, 逐步将北京综超在其已投资的超市中的全部权益 以公允的价格及合法方式转移至本公司或本公司指定的公司名下。
七、本次收购对本公司的影响
本次收购将扩大本公司综合超市的业务, 逐步减少与关联方北京综超及其下属 超市公司的同业竞争。此次收购之前, 本公司已经对本次收购涉及的综合超市实施 了托管,该等综合超市（未包括于2002年1月22日设立的北京华联（大连）五一广场 综合超市有限公司）在2001年度共实现盈利704203.35元人民币,本公司董事会有信 心顺利接收及经营好相关资产。
八、本公司董事会的意见
本公司董事会认为,本次收购符合公开、公平、公正的原则,不存在损害股东利 益的情况。本次收购不仅可以避免同业竞争,而且符合本公司及股东的长远利益。
九、独立财务顾问意见
兴业证券股份有限公司为本次收购出具了独立财务顾问报告, 认为此次收购行 为符合法律法规规定,未出现损害上市公司利益和小股东的情况。
1.假设前提
本独立财务顾问报告对本次交易发表意见,基于以下假设前提之上：
（1）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、 完整性和及时 性；
（2）国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
（3）合同得以充分履行,本次关联交易不存在其他障碍,能够如期完成；
（4）公司章程及内部基本管理制度无重大变化；
（5）公司及相关关联企业所在地区的社会环境无重大变化；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.合法性
（1）公司已于2002年4月17日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了本次 关联交易的议案。本次关联交易尚需公司2001年年度股东大会审议通过。
（2）本次关联交易已由公司与该等公司签署了《资产收购合同》。
（3 ）北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的标的资产进行了评估并出 具了资产评估报告。
（4）本次关联交易符合相关法律、法规的要求,并严格按照关联交易的有关规 定履行程序。
3.公平性
（1）本次交易系关联交易,以北京中企华资产评估有限责任公司所出具资产评 估报告中所列示的截至2002年2月28日相关资产的评估值作为关联交易价格,交易定 价的过程是公平的,未有损害公司中小股东的利益。
（2）本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的相关规定,具体方案的制 定遵循了″公开、公平、公正″的原则,维护了公司股东特别是中小股东的权益。4. 本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的完成可以使公司按照既定的发展战略进一步扩大店铺经营面积, 提高市场占有率,突出了公司的主营业务,形成了新的利润增长点, 进一步合理构建 国内店铺的地理布局,提高商业知名度。
与此同时, 通过本次交易进一步减少与关联方北京华联综合超市有限公司之间 的同业竞争。
十、备查文件
1、北京华联商厦股份有限公司与出售方签订的《资产收购合同》。
2、 北京华联商厦股份有限公司与安徽华联综合超市有限公司签订的《房屋租 赁合同》。
3、北京华联商厦股份有限公司关于收购综合超市的董事会会议记录。
4、北京中企华资产评估有限公司就本次收购所出具的资产评估报告。
5、兴业证券股份有限公司就本次收购出具的独立财务顾问报告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
二零零二年四月二十日
前述六家有限责任公司与本公司之间的关系如下图所示：
┌────────────┐
│海南民族科技投资有限公司│
└─────┬──────┘
┌───────────┴──────┐
↓33.89% │
┌─────────┐ ↓ 35%
│海南民族实业发展 │ ┌────┐
│股份有限公司 │ ┌────┐ │北京综超│
└────┬────┘ │其他非流│ └─┬──┘
↓ 30.69% │通股股东│ │84.64% ┌───────┐
┌───┐ └─┬──┘ ├───→│安徽华联综合超│
│本公司│←─────┘29.46% │ │市有限公司 │
└───┘ │ └───────┘
↑ │51% ┌───────┐
│ 39.82% ┌────┐ ├───→│北京华联(江西)│
└──────┤流通A股 │ │ │综合超市有限公│
│股东 │ │ │司 │
└────┘ │ └───────┘
│50% ┌───────┐
├───→│苏州华联综合超│
│ │市有限公司 │
│ └───────┘
│60% ┌───────┐
├───→│北京华联(长春)│
│ │综合超市有限公│
│ │司 │
│ └───────┘
│60% ┌───────┐
├───→│北京华联(呼和 │
│ │浩特)综合超市 │
│ │有限公司 │
│ └───────┘
│60% ┌───────┐
└───→│北京华联(大连)│
│五一广场综合超│
│市有限公司 │
└───────┘
