本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事长陈耀东于2006年5月21日向公司全体董事发出了召开第二届董事会第二十七次会议(以下称“本次会议”)的书面通知,2006年5月31日本次会议在公司会议室召开,应到董事9人(陈耀东、吉小安、畅丁杰、刘羽杰、彭小海、牛晓华、周炜、穆静、施祥新),实到9人,公司部分监事及高管人员列席了会议,会议由董事长陈耀东先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事审议并表决通过如下决议：

    一、审议通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》,并提请2006年第一次临时股东大会审议。

    公司为控股股东北京华联集团投资控股有限公司(以下称“华联集团”)拟向金融机构申请的中长期政策性人民币借款提供担保,借款本金总额不超过捌亿元人民币；考虑到前述中长期借款将分期发放,华联集团可在双方签署的《相互融资担保协议》(以下称“《互保协议》”)的一年有效期内,在前述借款本金总额范围内就未发放的部分向金融机构申请不超过叁亿元人民币的流动资金贷款,公司为前述流动资金贷款提供担保。作为前述担保的条件,华联集团同意在双方签署的《互保协议》的一年有效期内,如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款,华联集团将提供相应的担保,所担保的借款余额总计不超过捌亿元人民币。有关该议案的详情见本决议所附的《关于相互融资担保的关联交易公告》。该项议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    出席本次会议的独立董事均对该议案表示同意。

    公司董事吉小安、畅丁杰同时担任华联集团的董事,构成本次交易的关联董事,已依法放弃了对该议案的表决权。

    出席会议有表决权的董事以7票同意,0票反对,0票弃权通过该项决议。

    二、审议通过了关于调整非公开发行的募集资金投资项目实施地点的议案。

    公司于2006年非公开发行股票的募集资金,原计划用于在以下9个城市开设13家大型综合超市：北京3 家、南京1家、合肥2 家、南宁2 家、贵阳1家、西宁1家、兰州1家、呼和浩特1家、哈尔滨1家。由于原定的南京、西宁、兰州等3家店已由公司的控股子公司开设,南宁、合肥两地各有1家店的相关房屋使用合同正在洽谈中,公司董事会决定,前述5家店不再作为本次募集资金用途项目,在保持总店数不变的情况下,调整开店地址如下：北京3家、合肥1家、广西1家、贵州3家、内蒙古自治区1家、哈尔滨1家、四川1家、沈阳2家。

    出席会议有表决权的董事以9票同意,0票反对,0票弃权通过该项决议。

    三、 审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    由于公司目前部分募集资金投资项目尚未实施,为提高资金使用效率,降低财务成本,解决公司目前因筹建新店及促销备货导致流动资金缺乏的问题,公司决定在不影响募集资金项目正常投入的情况下,将部分闲置资金暂时用作补充流动资金,该部分募集资金使用额度不超过20000万元,期限不超过6个月。

    出席会议有表决权的董事以9票同意,0票反对,0票弃权通过该项决议。

    四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并提请2006年第一次临时股东大会审议。

    鉴于公司因公积金转增股本以及非公开发行股票导致公司注册资本变更,公司决定对章程作如下修改：

    《公司章程》第六条：

    “公司注册资本为251,145,800元人民币。”

    现修改为：

    “公司注册资本为372,929,168元人民币。”

    该项议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    出席会议有表决权的董事以9票同意,0票反对,0票弃权通过该项决议。

    五、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    同意公司于2006年6月19日召开2006年第一次临时股东大会以审议前述第1项和第4项议案,并同意向股东发出股东大会的通知。

    出席会议有表决权的董事以9票同意,0票反对,0票弃权通过该项决议。

    特此公告。

    北京华联综合超市股份有限公司董事会

    二○○六年六月二日