北京华联商厦股份有限公司第一届十一次董事会于2002年4月2日在公司会议室 召开,会议由董事长吉小安主持,应到董事7人,实到6人,董事胡宝森先生委托董事丁 险峰先生代为出席,3名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会 议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过《2001年年度董事会工作报告》,并提请2001年年度股东大会（″ 股东年会″）批准；

    二、审议通过《2001年年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《2001年年度财务决算报告》,并提请股东年会批准；

    四、审议通过《2001年年度报告及其摘要》,并提请股东年会批准；

    五、审议通过《关于2001年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》, 并 提请股东年会批准；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,本公司2001年度共实现净利润45, 817,353.87元,加上年初未分配利润20,032,163.34元,可供分配利润为65,849,517 .21元,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金4,870,211 .00元,提取5%的法定公益金2,435,105.50元,合计可供股东分配的利润为 58, 544 ,200.71元。

    鉴于公司目前处于高速增长期,市场竞争激烈,急需尽快开拓市场, 出于公司长 远发展考虑,董事会决定本期利润不分配,同时也不进行资本公积转增股本。

    六、审议通过《2002年度预计利润分配政策及资本公积金转增股本的方案》；

    预计公司2002年度将进行一次利润分配,其中2002 年度实现的净利润的分配比 例拟不低于10%,2001年度的未分配利润中用于股利分配拟不低于10%。2002 年度利 润分配的方式为送红股或派现,其中现金股息占全部股利的比例不低于50%。

    预计公司2002年度不进行资本公积转增股本。董事会可根据公司实际情况调整 2002年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案。

    七、审议通过《修改公司章程的议案》,并提请股东年会批准；

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》 ,董事会对公司章程作了相应的修改,修正草案见上海证券交易所网站： www. sse .com.cn。

    八、审议通过《投资及重大经营事项决策程序实施细则》, 并提请股东年会批 准；《投资及重大经营事项决策程序实施细则》见上海证券交易所网站：www.sse .com.cn。

    九、审议通过《股东大会议事规则》,并提请股东年会批准； 《股东大会议事 规则》见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    十、审议通过《董事会议事规则》；《董事会议事规则》见上海证券交易所网 站：www.sse.com.cn。

    十一、审议通过《总经理工作细则》；《总经理工作细则》见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn。

    十二、审议通过《信息披露管理办法》；《信息披露管理办法》见上海证券交 易所网站：www.sse.com.cn。

    十三、审议并通过《关于同意丁险峰辞去公司董事职务的议案》, 并提请股东 年会批准；

    公司董事丁险峰因个人原因提出辞呈,不再担任公司董事职务,董事会通过该项 议案,同时,公司对丁险峰在职期间的勤勉尽职、认真负责的工作态度, 以及富有成 效的工作给与高度评价。

    十四、审议通过《关于增设独立董事的议案》,并提请股东年会批准；

    根据董事会的提名,本公司董事会拟增设三名独立董事,独立董事候选人的简介、 声明及提名人声明详见附件1。

    十五、审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》,并提请股东年会批准； 本 公司每位独立董事每年的津贴拟确定为5万元人民币。

    十六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》, 并 提请股东年会批准；

    除了独立董事和不在本公司领薪的董事、监事外,本公司董事、 监事及高级管 理人员每人2002年的年报酬拟确定为7-30万元人民币。

    十七、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》, 提 请股东年会批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其报酬；

    十八、审议通过《2001年度股东大会召开时间另行通知议案》。

    

北京华联商厦股份有限公司董事会

    二零零二年四月四日

     附件1-1：独立董事简历

    周炜男,49岁,大学学历,高级会计师,曾担任中国会计学会理事、国务院机关事 务管理局财务司司长,香港国兴实业公司总经理,深圳金龙远投资发展有限公司总经 理,现任中联信和投资有限公司董事长。

    阎达五男,73岁,曾任中国人民大学教员、讲师、副教授、教授, 担任过教研室 主任、系副主任、主任等职务；其间,1960年至1963 年曾赴越南民主共和国讲学两 年有余,现任中国人民大学会计系教授,博士生导师。同时兼任的社会职务有：中国 会计学会副会长,财政部人才中心高级专家委员会特聘专家,二、三、四、五届北京 市人民政府专业顾问,国务院国民经济核算协调委员会委员,《会计研究》编辑委员 会副主任,中华人民共和国财政部会计司企业会计准则咨询专家组成员,财政部注册 会计师考试委员会1-4届委员,以及多个部门、地区会计学会顾问和多所财经院校兼 职教授。

    刘乐飞男,29岁,硕士学历,中共党员,全国青年联合会委员, 曾任国家冶金部中 冶安顺达实业总公司副总经理,现任首创证券经纪有限公司执行董事。

     附件1-2：独立董事提名人声明

    北京华联商厦股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京华联商厦股份有限公司现就提名周炜、阎达五、刘乐飞为北京华联 商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与北京华 联商厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任北京 华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在北京华联商厦股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已 发行股份1%的股东,也不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已 发行股份5%以上的股东单位任职, 也不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单 位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为北京华联商厦股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京华联商厦股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京华联商厦股份有限公司董事会

    二零零二年三月二十八日于北京

     附件1-3：独立董事候选人声明

    北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周炜,作为北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在北京华联商厦股份有限公司或其 附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发 行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为北京华联商厦股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从北京华联商厦股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京华联商厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任北京华联商厦股份有限公司独 立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间 和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周炜

    二零零二年三月二十八日于北京

     附件1-4：独立董事候选人声明

    北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人阎达五,作为北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在北京华联商厦股份有限公司或其 附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发 行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为北京华联商厦股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从北京华联商厦股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京华联商厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任北京华联商厦股份有限公司独 立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间 和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：阎达五

    二零零二年三月二十八日于北京

     附件1-5：独立董事候选人声明

    北京华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘乐飞,作为北京华联商厦股份有限公司第一届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北京华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在北京华联商厦股份有限公司或其 附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发 行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是北京华联商厦股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京华联商厦股份有限公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在北京华联商厦股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为北京华联商厦股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从北京华联商厦股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合北京华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京华联商厦股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任北京华联商厦股份有限公司独 立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间 和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘乐飞

    二零零二年三月二十八日于北京