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    经中国证监会证监发行字[2006]3号文核准,北京华联综合超市股份有限公司(以下简称"华联综超"、"本公司")以非公开发行的方式成功地发行了46,439,628股人民币普通股(A股),募集资金599,999,993元。经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的"北京京都验字(2006)第025号"验资报告验证,该笔资金已汇入本公司账户。本公司2005年年度股东大会通过的《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》以及第二届董事会第二十六次会议决议的增发相关事项已经完成。

    一、非公开发行股票的情况

    1. 发行价格及定价依据：

    (1)发行价初始定为16.8元/股。本公司于2006年5月10日召开了第二届董事会第二十六次会议,批准了以非公开发行的方式增发股票的预案,公司股票于当天停牌,并以该日为本次非公开发行的定价基准日。16.8元/股的发行价相对于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(13.57元/股)溢价23.8%。相对于停牌前一个交易日(5月9日)本公司股票收盘价17.81元/股,有5.67%的折扣。

    (2)因资本公积金转增股本事项(10转增3),发行价调整为12.92元/股。根据已经本公司股东大会批准的"关于2005年度资本公积金转增股本的预案",本公司将以2005年末总股本2.51亿股为基数,按照每10股转增3股的比例,实施资本公积金转增股本。资本公积金转增股本的股权登记日为2006年5月16日,除权日为5月17日,新增可流通股份上市流通日为5月18日。考虑到资本公积金转增股本需根据有关交易规则对股价做除权处理,而本次非公开发行的股份并不包含获得前述资本公积金转增股本的权利,因此需对16.8元/股的发行价格进行相应调整,经调整后的非公开发行价格为12.92元/股。

    2. 发行市盈率： 2005年公司实现税后利润13,011.06万元,全面摊薄每股盈利(13,011.06万元/资本公积金转增股本及非公开发行后的总股本37,292.92万股)为0.35元,发行市盈率(12.92 /0.35)为36.91倍。

    3. 发行方式：非公开发行的46,439,628股,全部采取向机构投资者定向配售的方式。

    4. 非公开发行股份的锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,本次非公开发行股份自发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。本公司将向上海证券交易所申请该部分股份于2007年5月17日上市流通。

    5. 每股净资产：本次发行前截至2006年3月31日的每股净资产为3.28元,本次发行后每股净资产([2006年3月31日的净资产+本次非公开发行融资金额]/ 资本公积金转增股本及非公开发行后的总股本)为3.82元。

    6. 发行对象

    序号                       投资者   获配股数(万股)   认购金额(万元)
    (1)        易方达基金管理有限公司       1,300.3096      16,800.0000
    (2)          嘉实基金管理有限公司         780.1858      10,080.0005
    (3)          广发基金管理有限公司         650.1548       8,400.0000
    (4)          国泰基金管理有限公司         482.9720       6,239.9982
    (5)    交银施罗德基金管理有限公司         390.0929       5,040.0003
    (6)      泰达荷银基金管理有限公司         390.0929       5,040.0003
    (7)      泰康人寿保险股份有限公司         390.0929       5,040.0003
    (8)          诺安基金管理有限公司         260.0619       3,359.9997
                                 合计       4,643.9628      59,999.9993

    7. 募集资金总额：经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的"北京京都验字(2006)第025号"验资报告验证,本次已收到股东认缴股款人民币599,999,993元,其中,股本4,643.9628万元,资本公积55,356.0365万元。

    8. 募集资金投向：本次增发募集资金投资项目为在北京、哈尔滨、西宁、贵阳、合肥、南宁、南京、呼和浩特、兰州等9个城市投资新建13个大型综合超市。项目资金需求为60,011.45万元,其中土建及装修改造28,891.45万元,商用设备投资14,870万元,流动资金投入16,250万元。

    9. 本次发行不除权

    10. 上市地点：上海证券交易所

    11. 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    12. 保荐人：国信证券有限责任公司

    13. 财务顾问：中国国际金融有限公司

    二、本次发行前后本公司的股权结构

    公司名称                                         发行前   本次发行股份      发行后
    北京华联集团投资控股有限公司   总股数(万股)    8,496.07                   8,496.07
                                      占总股本%      26.02%                     22.78%
    北京华联商厦股份有限公司       总股数(万股)    4,997.68                   4,997.68
                                      占总股本%      15.31%                     13.40%
    海口金绥实业有限公司           总股数(万股)    1,832.48                   1,832.48
                                      占总股本%       5.61%                      4.91%
    海南亿雄商业投资管理有限公司   总股数(万股)    1,332.72                   1,332.72
                                      占总股本%       4.08%                      3.57%
    其他流通股股东合计             总股数(万股)   15,990.00     4,643.9628   20,633.96
                                      占总股本%      48.98%     12.45%(注)      55.33%
    总股本                         总股数(万股)   32,648.95     4,643.9628   37,292.92
                                      占总股本%     100.00%         12.45%     100.00%

    注：指本次发行股份占本公司发行后总股本的比例,该部分股份一年内不能上市流通。

    附件：1、验资报告

    2、证券变更登记证明

    3、中国证监会核准文件

    北京华联综合超市股份有限公司

    2006年5月17日