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    吉林华微电子股份有限公司2004 年年度股东大会于2005 年5 月16 日在吉林市深圳街99 号本部会议室召开。出席会议股东及股东代表共2 名，代表股份66,000,000股，占公司股份总数的55.93%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。会议由董事长夏增文先生主持。公司部分董事、监事列席了会议。会议以记名投票的方式逐项表决并通过如下决议：

    1、审议通过了公司2004 年度董事会工作报告；

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    2、审议通过了公司2004 年度监事会工作报告；

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    3、审议通过了公司2004 年财务决算及2005 年度财务预算报告；

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    4、审议通过公司2004 年年度报告及其摘要；

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    5、审议通过了公司2004 年度利润分配方案；

    经上海众华沪银会计师事务所审计， 本公司2004 年度共实现净利润43,649,252.14 元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金4,364,925.21元和5%的法定公益金2,182,462.61 元，加上2003 年度未分配利润80,268,761.10 元，累计可供股东分配的利润为117,370,625.42 元。

    本公司2004 年度的利润分配预案为，以2004 年末总股本118,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利0.5 元（含税），共计分配5,900,000 元，剩余111,470,625.42 元结转下一年度。

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    6、审议通过了关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

    鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司长期为我公司提供会计审计服务，为保持此项工作的连贯性，2005 年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司会计审计服务机构，期限为一年，并授权董事会决定其报酬事项。

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    7、审议通过了关于更换部分董事会成员的议案；

    7.1 选举王宇峰先生为公司董事

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    7.2 选举宋天祥先生为公司董事

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    8、审议通过了关于更换监事会监事的议案；

    8.1 选举刘安超先生为公司监事

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    8.2 选举王晓林先生为公司监事

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    9、审议通过了关于同意以房屋、机器设备向银行申请抵押贷款的议案；

    为适应公司经营规模的迅速扩大，保持各项业务的持续发展，公司拟在筹措流动资金方面，采用以房屋、机器设备作为抵押物向银行申请借款或办理银行承兑汇票等事宜，房屋净值（经评估后）额度24,250 万元，设备净值（经评估后）额度不超过32,429万元，并授权董事长夏增文先生办理相关事宜。

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    10、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    11、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案；

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    12、审议通过了关于修改董事会议事规则的议案。

    赞成票66,000,000 股，占出席股东所持表决权的100%；反对票0 股，占出席股东所持表决权的0%；弃权票0 股，占出席股东所持表决权的0%。

    北京市共和律师事务所蔡启孝律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为华微电子2004 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项，均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

    特此公告。

    

吉林华微电子股份有限公司

    董事会

    2005 年5 月16 日