本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    吉林华微电子股份有限公司第二届第十二次董事会会议于2005年4月14日上午在公司总部会议室召开。会议应到董事15名,实到10名,董事吴国继先生、吴昭才先生、史顺华先生、萧常辉先生、独立董事梁春广先生因故未能出席会议。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长夏增文先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议,一致通过如下决议：

    一、公司2004年度董事会工作报告；

    二、公司2004年财务决算及2005年度财务预算报告；

    三、公司《2004年度年度报告》及其摘要；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    经上海众华沪银会计师事务所审计,本公司2004年度共实现净利润43,649,252.14元,按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金4,364,925.21元和5%的法定公益金2,182,462.61元,加上2003年度未分配利润80,268,761.10元,累计可供股东分配的利润为117,370,625.42元。

    本公司2004年度的利润分配预案为,以2004年末总股本118,000,000股为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.5元(含税),共计分配5,900,000元,剩余111,470,625.42元结转下一年度。

    本议案需经股东大会审议通过。

    五、关于同意以房屋、机器设备向银行申请抵押贷款的议案；

    为适应公司经营规模的迅速扩大,保持各项业务的持续发展,公司在筹措流动资金方面,采取以房屋、机器设备作为抵押物向银行申请借款或办理银行承兑汇票等事宜,房屋净值(经评估后)额度24,250万元(不超过),设备净值(经评估后)额度不超过32,429万元(不超过),并授权董事长夏增文先生办理相关事宜。

    六、关于修改公司章程的议案,并提交公司2004年度股东大会审议；修改后的公司章程全文详见公司指定信息披露网站www.sse.com.cn。

    七、关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

    鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务,为保持此项工作的连贯性,2005年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司会计审计服务机构,期限为一年,并授权董事会决定其报酬事项。

    八、关于聘请副总经理的议案；

    经总经理徐铁铮先生提名,聘任秦平先生担任公司副总经理职务。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。(简历见附件1)

    九、关于更换公司董事会秘书的议案；

    因工作变动原因,公司董事会秘书丁大月先生辞去董事会秘书职务,经董事长夏增文先生提名,聘任赫荣刚先生为公司董事会秘书。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。(简历见附件2)

    十、关于更换部分董事会成员的议案；

    因工作变动原因,公司董事王新先生、萧常辉先生、史顺华先生、吴江先生、吴国继先生、吴昭才先生已向董事会申请辞去董事职务。公司第一大股东上海盈瀚科技实业有限公司决定委派王宇峰先生、宋天祥作为侯补董事,以上候选董事将报股东大会讨论通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。(简历见附件3)

    十一、关于修改股东大会议事规则的议案；

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年版)》的规定及公司章程拟修改的议案,公司股东大会议事规则需作相应修改,修改后的股东大会议事规则全文详见公司指定信息披露网站www.sse.com.cn。

    十二、关于修改董事会议事规则的议案；

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年版)》的规定及公司章程拟修改的议案,公司董事会议事规则需作相应修改,修改后的董事会议事规则全文详见公司指定信息披露网站www.sse.com.cn。

    十三、关于召开2004年度股东大会的议案；

    (一)董事会决定于2005年5月16日上午9：00时,在吉林省吉林市深圳街99号本部会议室以现场表决方式召开2004年度股东大会,会期半天。

    (二)会议议题：

    1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2004财务决算及2005年度财务预算报告》；

    4、审议《2004年度年度报告》及其摘要；

    5、审议公司2004年度利润分配方案；

    6、审议续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

    7、审议关于同意以房屋、机器设备向银行申请抵押贷款的议案；

    8、审议关于更换公司董事的议案；

    9、审议关于更换公司监事的议案；

    10、审议关于修改公司章程的议案；

    11、审议关于修改股东大会议事规则的议案；

    12、审议关于修改董事会议事规则的议案；

    (三)会议出席对象：

    (1) 截止2005年4月29日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2) 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    (3) 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东；

    (四)会议登记办法：

    (1) 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

    (2) 登记时间：2005年5月9日-10日 上午9：00？11：00,下午2：00-4：00

    (3) 登记地点：吉林省吉林市深圳街99号董事会秘书处

    (五)其他事项：

    (1) 会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    (2) 会议联系人：赫荣刚先生 李铁岩先生

    (3) 电话：(0432) 4678411转3058

    传真：(0432) 4665812

    

吉林华微电子股份有限公司董 事 会

    2005年4月14日

    附件1：

    简历：秦平先生 40岁 大专学历,曾任深圳吉进公司车间主管；吉林华星电子集团有限公司销售员,拥有丰富的销售经验,负责公司大客户的销售、售后服务等工作；吉林华微电子股份有限公司上海分公司总经理,负责上海分公司销售的管理工作。

    附件2：

    简历：赫荣刚先生 男 32岁,吉林省吉林市人,大学学历；历任吉林华微电子股份有限公司证券部业务员、董事会秘书处经理、证券事务代表。

    附件3：

    侯选董事简介：

    王宇峰先生 男 37岁,江苏泰州人,大学本科学历,工程师、经济师；历任深圳中正信投资有限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理。

    宋天祥先生,42岁,大学学历,主任记者,1978年11月参加工作,1987年至1994年任《中国地质矿产》报记者、水文记者站站长,现任新华社《证券投资》杂志总经理。

    附件：

    授 权 委 托 书

      兹委托        先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林华微电子股份有限公司二
00四年年度股东大会,并代为行使表决权。
      委托人签名(盖章)：                         受托人签名：
      委托人身份证或营业执照号码：               受托人身份证号码：
      委托人持股数量：                           受托日期：
      委托人股东帐号：