本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2004年8月25日,公司与控股子公司上海华微科技有限公司(以下简称＂上海华微＂)签订了《关于投资组建吉林麦吉柯半导体有限公司协议》,该公司注册资本5000万元人民币,公司以五英寸生产线机器设备及净化厂房的附属设施等资产作为出资4600万元,占总股本的92%,上海华微以货币方式出资400万元,占总股本的8%；

    上述两项投资中,上海华微为公司控股子公司。根据《股票上市规则》规定,公司与上海华微投资设立新公司可免于按照关联交易的方式表决和披露,可视为本公司行为。上述对外投资已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,由于投资金额在股东大会授权范围内,不需股东大会批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、组建吉林麦吉柯半导体有限公司的投资协议主体：

    公司名称：上海华微电子股份有限公司

    注册地址：上海市张江高科技园区龙东大道3000号楼106室

    注册资本：8000万元人民币

    法定代表人：夏增文

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：半导体分立器件、集成电路、电子元器件、应用软件的设计、开发、制造、销售；实业投资、国内贸易,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    三、投资标的的基本情况

    吉林麦吉柯半导体有限公司

    该公司注册地址为吉林市丰满区深圳街99号；法定代表人郭长印；注册资本5000万元人民币；企业类型为有限责任公司；公司经营范围为： 半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    四、投资协议主要内容：

    1、吉林麦吉柯半导体有限公司

    (1)公司营业期限：20年。

    (2)投资双方出资交付期：公司注册资本由甲、乙双方按出资比例,于协议生效之日起30日内一次性全部缴清。

    (3)投资双方出资情况：该公司注册资本5000万元人民币,公司以五英寸生产线机器设备及净化厂房的附属设施等资产作为出资4600万元,占总股本的92%,上海华微以货币方式出资400万元,占总股本的8%。 公司投入的＂五英寸生产线机器设备及净化厂房的附属设施等资产已经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估确认,该部分实物资产评估帐面值为4643.95万元,评估净值为4625.63万元, 公司以评估净值作为投资依据,投入注册资本4600万元,剩余25.63万元计入该公司资本公积金。

    (4)协议生效日期：协议自甲、乙双方及其代表签章后生效。

    五、对外投资的目的及对公司的影响

    公司投资组建吉林麦吉柯半导体有限公司,将进一步拓展公司在功率半导体分立器件领域的多元化发展,实现主业在该领域做大做强,形成新的利润增长点。

    六、备查文件目录

    1、吉林华微电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、《关于共同投资组建吉林麦吉柯半导体有限公司协议》；

    3、《关于吉林华微电子股份有限公司拟对外投资部分固定资产资产评估报告书》；

    特此公告。

    

吉林华微电子股份有限公司

    董事会

    二○○四年八月二十七日