本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2004年8月2日以通讯表决的方式召开,应到董事15名,实到董事11名,公司监事及其他高级管理人员对会议所议事项皆进行了审阅。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于委托华宝信托投资有限责任公司进行“法人股投资信托计划项目”的议案》,同意委托华宝信托投资有限公司采用集合管理和运用信托计划资金受让上海恒通资讯网络有限公司所持有的长电科技34,828,019股法人股,并授权董事长夏增文先生负责办理相关的法律手续。

    特此公告。

    

吉林华微电子股份有限公司董事会

    2004年8月2日

    吉林华微电子股份有限公司实施长电科技法人股投资信托计划公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、长电科技法人股投资信托计划实施概述

    吉林华微电子股份有限公司(以下称“本公司”或“华微电子”)委托华宝信托投资有限责任公司(以下称“华宝信托”)发行长电科技法人股投资信托计划(以下称“本次信托计划”)受让上海恒通资讯网络有限公司(以下称“上海恒通”)持有的江苏长电科技股份有限公司(以下称“长电科技”)法人股34828019股(以下称“标的股权”)。本信托计划的总规模为人民币7700万元整。本公司作为一般受益人,认购的信托计划规模为信托计划总规模的25%,为人民币1925万元；其它投资者作为优先受益人,认购信托计划规模为信托计划总规模的75%,为人民币5775万元。本信托计划自成立之日起存续期限为2年,本信托计划已于2004年8月13日正式成立。本公司与华宝信托相互承诺：本次信托计划期满之时,本公司按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信托受托持有的全部标的股权。本公司于2004年8月2日召开董事会会议,同意实施本次信托计划。本次信托计划的实施不构成关联交易。本公司与华宝信托签署的《资金信托合同》与附件的签署日期为2004年8月9日；上海恒通与华宝信托签署的《股份转让合同》的签署日期为2004年8月16日。

    董事会表决情况、独立董事意见及律师意见：

    (一)本公司董事会二届九次会议于2004年8月2日以通讯表决的方式召开,应到董事15名,实到11名,公司监事及公司其他高级管理人员对会议所议事项皆进行了审阅。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了《关于委托华宝信托投资有限责任公司进行“法人股投资信托计划项目”》的议案,同意委托华宝信托采用集合管理和运用信托计划资金受让标的股权,授权董事长夏增文先生负责办理相关的法律手续。

    (二)本公司独立董事参加了表决实施本次信托计划事项的董事会会议,就公司董事会做出的相关决议,发表如下独立意见：1、独立董事同意公司董事会关于实施本次信托计划的决议；2、本次信托计划实施涉及的标的股权转让价格定价依据充分,交易价格公允,不损害公司及广大股东的利益。3、本次信托计划的实施增强了公司持续长期发展能力,将进一步扩大公司的利润来源,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

    (三)上海市天易律师事务所对本次信托计划实施各方涉及的法人主体资格、实施程序、实施实质条件等重要事项的合法性进行了审核和验证,出具法律意见书,认为本次信托计划的实施合法有效,不存在实质性的法律障碍。

    二、本次信托计划实施各方主体情况介绍

    (一)华微电子情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：吉林华微电子股份有限公司；企业类型：股份有限公司；注册地址及办公地点：吉林市深圳街99号；法定代表人：夏增文；注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万元；税务登记证号码：国税220205717149339,地税220206717149339；经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备等；持股超过10%的股东为：上海盈瀚科技实业有限公司持股比例占28.58%、吉林华星电子集团有限公司持股比例占27.35%。

    2、华微电子近年主要财务指标：(单位：人民币元)

    指标名称       2004年3月底   2003年底
    每股收益             0.029     0.2400
    每股净资产            2.27     3.5900
    净资产收益率         1.28%     6.67％
    流动比例            60.36%        57%
    速动比例               46%        39%
    资产负债率          64.12%     57.61%

    (二)上海恒通情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：上海恒通资讯网络有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地址及办公地点：上海市浦东新区商城路618号良友大厦1012室；法定代表人：都哓莉；注册资本：人民币4,000万元；税务登记证号码：国税310044631606594、地税310044631606594；经营范围：数据通信多媒体系统集成、通信网的新技术软硬件产品的研究、开发、销售(以上各项专项审批除外),计算机信息网络国际联网经营业务；持股超过10%的股东为：冯汝英持股比例占87.5%。

    2、上海恒通与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

    3、上海恒通承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,本次交易的标的股权未设任何形式的质押和担保。

    (三)华宝信托情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：华宝信托投资有限责任公司；企业类型：有限责任公司；注册地址及办公地点：上海市浦电路370号宝钢大厦七层；法定代表人：张建群；注册资本：人民币壹拾亿元；税务登记证号码：国税310041631241927 、地税310041631241927；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。持股超过10%的股东为：上海宝钢集团公司持股比例占98%。

    2、华宝信托与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。

    3、华宝信托承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。

    三、标的股权的基本情况

    (一)长电科技简况

    公司名称：江苏长电科技股份有限公司；企业类型：股份有限公司；注册地址及办公地点：江苏省江阴市滨江中路275号；法定代表人：王新潮；注册资本：人民币29259.2 万元；经营范围：生产销售半导体、电子元件、专用电子电气装置,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种商品除外),开展本企业进料加工和“三来一补”业务；长电科技为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,证券交易代码为600584。

    (二)长电科技股权状况

    截至本公告发布,长电科技总股本为29259.2万股,其中流通股8800万股,占总股本的30.08%；非流通股20459.2万股,占总股本的69.92%。

    其中非流通股股东持股的数量及比例为：

    股东名称                       持股数量   持股比例（％）
    江阴新潮科技集团有限公司     70,044,074            23.44
    上海华易投资有限公司         47,963,645            16.39
    上海恒通资讯网络有限公司     34,828,019            11.90
    江阴长江电子有限公司         15,593,011             5.32
    厦门永红电子有限公司         10,966,131             3.75
    杭州士兰微电子股份有限公司   10,768,000             3.68
    宁波康强电子有限公司          7,503,142             2.56
    连云港华威电子集团有限公司    6,925,977             2.36

    (三)长电科技主要财务指标

    指标名称       2004年上半年   2003年底
    每股收益               0.09     0.2400
    每股净资产             2.30     3.5900
    净资产收益率          3.88%     6.67％
    流动比例                56%        57%
    速动比例                43%        39%
    资产负债率           64.52%     57.61%

    四、本次信托计划实施所涉合同的主要内容及定价情况

    (一)《股权收购协议》

    1、协议主要内容

    上海恒通与华宝信托于2004年8月16日签署了《股份转让合同》,《股份转让合同》约定：上海恒通将其持有标的股权以每股人民币2.21元、总计人民币7700万元的价格转让给华宝信托。华宝信托与上海恒通应在本次信托计划成立日之后的的第一个工作日,办理出售股份的转让和过户手续。华宝信托在标的股权转让完成日后的三个工作日内以现金方式向上海恒通支付全部转让价款。该转让价款来源为全部本次信托计划资金。协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效。

    2、本次转让的标的未设定任何质押与担保。

    3、标的股权转让的的定价依据

    股权转让价格每股人民币2.21元是以截止2003年期末长电科技经审计的的每股净资产为依据确定。长电科技经江苏公证会计师事务所有限公司以苏公W［2004］A180号审计报告审计确认,截止2003年期末,长电科技的净资产为人民币656789280.84元,每股净资产为人民币3.59元(按2003年期末股本总额18287万股计算)。2004年5月24日长电科技按照“10转增6股派0.5元(含税)”的分红方案进行股份的除权除息,以2003年期末的每股净资产人民币3.59元为计算基数,除权后的每股净资产为人民币2.21元(按现时股本总额29259.20万股计算)。2004年长电科技中报披露每股净资产已增加到人民币2.30元(按现时股本总额29259.20万股计算)。

    (二)《资金信托合同》及附件

    1、协议主要内容

    华微电子与华宝信托于2004年8月9日签署了《资金信托合同》及其附件：《长电科技法人股投资信托计划》、《信托资金管理、运用风险申明书》,2004年8月16日双方又分别签署了《承诺受让函》、《承诺出让函》。上述《资金信托合同》及其附件约定：华微电子委托华宝信托发行“本次信托计划”受让标的股权。本次信托计划的总规模为人民币7700万元整,共计人民币7700万元整的信托资金将全部用于本次信托计划的受托人华宝信托以每股2.21元的价格受让标的股权。华微电子作为一般受益人,认购的信托计划规模为人民币1925万元,华微电子应在信托计划募集期的第一日将信托资金划付至华宝信托开设信托专户；华微电子作为本次信托计划下信托财产的一般受益权人享有依据信托文件规定享有的分配顺序在优先受益权之后的对其他剩余信托财产的分配权。其它投资者作为优先受益人,认购信托计划规模为人民币5775万元；优先受益人在信托计划期内每年对信托财产享有的最高不超过其信托资金5.5%的优先分配权和信托计划终止时优先取得不超过其信托资金的信托财产的优先分配权。本次信托计划募集期为2004年8月9日至2004年8月12日。资金募集完成后的第二日信托计划即告成立,本信托计划存续期限为2年。本次信托计划期满之时,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信托受托持有的全部标的股权。

    2、信托计划期满后标的股权转让的的定价依据

    本次信托计划期满之时,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信托受托持有的全部标的股权。标的股权的实质转让价格人民币8335.25万元价格将由以下两部分构成：信托计划项下的所有委托人的信托资金本金人民币7700万元和优先受益人累计两年的每年对信托财产享有其信托资金5.5%的优先分配权人民币635.25万元。以人民币8335.25万元的转让总价款计算,转让价格为每股人民币2.39元。

    ⑴每股人民币2.39元的转让价格远低于长电科技流通股的交易价格,本次信托计划两年期满后,届时中国证券市场如开始实施“全流通”计划,以该价格受让标的股权将使华微电子获得巨大的投资收益。

    ⑵根据长电科技2004半年度报告,长电科技2004年上半年净利润比去年同期增长80%,每股收益为人民币0.09元；2004年上半年,长电科技每股净资产增加了人民币0.09元,由人民币2.21元增加到人民币2.30元。据此,本公司认为“长电科技”的经营增长趋势良好、未来两年的经营业绩仍将保持稳定的发展。

    综上,本次信托计划两年期满后,华微电子按每股人民币2.39元的价格受让由华宝信托受托持有的全部标的股权是合理可行的。

    五、涉及本次信托计划实施的其他安排

    本次信托计划的实施不构成华微电子与华宝信托、华微电子与上海恒通之间的关联交易。华微电子的董事、监事及其他高管人员与上海恒通的董事、监事及其他高管人员就本次信托计划实施项下的交易事项未有应披露而未披露的特别安排。

    六、本次信托计划实施的目的和对本公司的影响

    鉴于“长电科技”的主营业务是半导体分立器件的制造销售和集成电路的封装测试,与本公司同属电子元器件行业,且属于行业的上下游关系。近年来,“长电科技”与本公司拥有大量的业务合作关系,是本公司的主要客户和配套厂商之一。本次投资于该信托计划,预计两年后信托期满时本公司可持有“长电科技”11.9%的股权,这对加强行业协作,巩固客户关系,均具有战略性的价值和意义。

    七、备查文件目录

    下列文件可在本公司董事会办公室查阅：

    1、本公司董事会二届九次会议决议

    2、关于实施长电科技法人股投资信托计划的独立董事意见

    3、《股权收购协议》

    4、《资金信托合同》及其附件：《长电科技法人股投资信托计划》、《信托资金管理、运用风险申明书》、《承诺受让函》、《承诺出让函》

    5、上海市天易律师事务所出具的法律意见书

    

吉林华微电子股份有限公司董事会

    2004年8月16日

    吉林华微电子股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《吉林华微电子股份有限公司章程》等有关规定,我们作为吉林华微电子股份有限公司(简称“公司”)之独立董事对公司委托华宝信托投资有限责任公司发行“长电科技法人股投资信托计划” (以下简称“本次信托计划”)之事项及有关资料进行了认真研究和审核,现发表独立意见如下：

    1、我们同意公司实施本次信托计划。

    2、本次信托计划的实施已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,履行了必要的法定程序,且会议审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    3、华宝信托投资有限责任公司以每股人民币2.21元的价格受让上海恒通资讯网络有限公司所持江苏长电科技股份有限公司法人股定价合理；对信托计划成立两年后江苏长电科技股份有限公司法人股的估值合理；信托计划两年期满后,华微电子按不低于人民币8335.25万元的价格受让由华宝信托受托持有的全部江苏长电科技股份有限公司法人股定价合理。综上,本次信托计划实施涉及的长电科技法人股转让价格定价依据充分,交易价格公允,不损害公司及广大股东的利益。

    4、本次信托计划的实施增强了公司持续发展能力,将进一步扩大公司的利润来源,提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。因此,本次股权转让符合公司长远发展的利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。本次信托计划的实施未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

    

独立董事(签字)： 单建安、周业安、宋天祥、杨伟程

    2004年8月16日