每日必读吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司” ) 第一届董事会第六次会议于 2001年5月26日上午8：30时在公司本部会议室召开,应到董事11名,实到7名,授权董 事3名,公司3名监事列席了本次会议。 会议符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定,会议审议通过了以下议案：
一、公司2000年度董事会报告；
二、关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案；
为了早日建成半导体电子大功率器件生产基地技术改造项目, 尽快形成公司新 的利润增长点,董事会同意依据本公司于1999年12月6日与吉林华星电子集团有限公 司签订的《房产转让协议》 该协议已在本公司于2001年2月16日刊登的《吉林华微 电子股份有限公司招股说明书概要》中进行了披露 ,用募集资金以评估价格收购吉 林华星电子集团有限公司代为建造的半导体电子功率器件生产基地项目的工艺厂房 及附属设施。
根据沈阳中沈资产评估有限责任公司(2001)中沈评报字第024 《资产评估报告 书》,截止2001年3月31日,该上述资产的评估价格为8917.58万元人民币。本次收购 价格与评估价格相一致。
本次收购对本公司具有多方面的积极效应：(1) 促成半导体电子大功率器件生 产基地项目早日完工。由于本次收购涉及到的工艺厂房及附属设施（特别是净化厂 房）是半导体生产中不可或缺的基础设施, 也是半导体电子大功率器件生产基地顺 利完工的基本前提。本次收购完成后,将使本公司拥有一座净化面积达到3000 平方 米、净化级别达到0.3微米、国内先进的半导体净化厂房,从而为本公司建成一条国 内规模最大、技术水平领先的功率半导体器件芯片生产线打下坚实的基础。(2) 促 成本公司早日形成新的利润增长点。本次收购完成后, 半导体电子大功率器件生产 基地项目将进入打通工艺线及试生产等工程收尾阶段。该项目竣工投产后, 将为公 司进一步调整产品结构、大力发展高附加值的新产品、不断开辟新的利润增长点提 供可能,从而有利本公司提高盈利水平、保持持续发展能力。
公司的两位独立董事认真审议本次关联交易后认为,本次关联交易公平合理,关 联交易未损害公司及其他股东的利益, 并且符合《上海证券交易所股票上市规则》 的要求,赞同本次交易。
吉林华星电子集团有限公司系本公司控股股东,上述交易构成关联交易。 此次 交易,尚需获得国家有关部门确认和本公司2000年度股东大会审议通过,与该关联交 易有利益关系的关联人放弃在2000年度股东大会上对该议案的投票权。
三、关于续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；
本公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2001年度审计机构。
四、关于参股厦门永红电子股份有限公司的议案；
厦门电子永红有限公司（以下简称“永红公司”）是国内最大的塑封引线框架 生产基地之一,现已形成年产精密模具50副及各类引线框架10亿件的能力。 随着国 外半导体封装厂纷纷向中国大陆地区转移以及国内半导体封装厂纷纷扩大产能, 国 内塑封引线框架市场扩张迅速,产品供不应求。为此,永红公司计划实施增资扩股。 预计此次增资扩股完成后,其总股本将增至4000万元,其中本公司拟出资720万元,占 总股本的18%。
由于永红公司是本公司引线框架的主要供应商之一, 本公司参股该公司后将进 一步巩固双方的协作关系,同时,根据预测, 永红公司本次增资扩股投向的扩能技改 项目达产后,其净资产收益可达26%,本公司投资720万元,年可获得利润192万元左右, 投资效益良好。
鉴于永红公司持有本公司50万股股份,占总股本的0.42%, 且委派董事王阿盘先 生兼任永红公司总经理,本次参股行为构成了关联交易,与本次交易有利害关系的关 联董事在本次会议上回避了表决议案。
五、关于更换部分董事会成员的议案；
因工作变动原因,王阿盘先生申请辞去董事职务,厦门永红电子有限公司委派史 顺华作为候补董事。(简历见附件一)
六、关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 2000年修订 , 为进一步规范 公司的运作,对公司章程部分条款进行了调整。(详见附件二)
七、关于召开2000年度股东大会的议案
董事会同意于2001年6月28日(星期四)召开公司2000年度股东大会,具体事项如 下：
1.会议时间：2001年6月28日(星期四)上午9：30时
2.会议地址：吉林省吉林市吉林大街77号世纪大饭店三区四楼会议室
3.会议议题：
(1) 审议公司《2000年度董事会报告》；
(2) 审议公司《2000年度监事会报告》；
(3) 审议公司《2000年度财务报告》；
公司第一届董事会第四次会议审议并通过公司上市公告书暨2000年度财务报告。 公司董事会决议公告,已刊登在2001年3月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(4) 审议公司2000年度利润分配方案；
公司第一届董事会第四次会议审议并通过了该议案。经上海众华沪银会计师事 务所审计,本公司2000年度实现净利润21,231,674.36元, 按公司章程提取法定公积 金2,123,167.44元,法定公益金2,123,167.44元,加年初未分配利润3,710,131.32元, 可供新老股东共享利润20,695,470.80元。2000年不分配、不转增。 公司董事会决 议公告,已刊登在2001年3月10日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(5) 审议续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；
(6) 审议更换部分董事会成员的议案；
(7) 审议受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案；
(8) 审议参股厦门永红电子有限公司的议案；
(9) 审议修改公司章程的议案。
4、会议出席对象:
(1) 截止2001年6月15日(星期五)下午3:00交易结束后,在上海证券中央登记结 算公司登记在册的本公司股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
(3) 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席, 该代理人不必是公司股 东；
5、会议登记办法：
(1) 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭 证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人 股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理手续；外地 股东可用信函或传真方式登记。
(2) 登记时间：2001年6月18日(星期一)上午9:00-11:00,下午2:00-4:00
(3) 登记地点：吉林省吉林市丰满区长江街100号公司证券部
6、其他事项：
(1) 会期半天,与会者食宿及交通费自理。
(2) 会议联系人：段敏女士 赫荣刚先生
(3) 电话：(0432) 4662099转3188
传真：(0432) 4665812
吉林华微电子股份有限公司董事会
2001年5月26日
附件一：
侯选董事简介
史顺华 57岁 大学本科学历 曾任电子工业部南京720厂党委副书记、 党委书 记、厂长,电子工业部南京中山集团副总经理,厦门经济特区华夏集团副总经理, 现 任厦门经济特区华夏集团总经理。
附件二：
关于修改章程的议案
公司依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）, 并结合 公司实际情况对本公司《公司章程》（2000年修订）作如下修改：
1、原第五条“公司注册资本为人民币陆仟捌佰万元。”
修改为“公司注册资本为人民币壹亿壹仟捌佰万元。”
2、原十二条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：半导体分立器件、集成 电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、 开发、制造与销售。”
修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：半导体分立器件、集成电路、 电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、 制造与销售；经营本公司自产产品及相关技术的出口业务,经营本公司生产、 科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务, 经营本公 司的进料加工和“三来一补”业务。”
3、原第十七条“公司经批准发行的普通股总数为6800万股,成立时由发起人吉 林华星电子集团有限公司、国营长虹机器厂、厦门永红电子有限公司、广州乐华电 子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司五家共同足额认购。
修改为“公司于中国证券监督管理委员会发行字200130号《上市通知书》 批准,向社会公众发行5000万股普通股,公司注册资本变更为11800万股,其中：发起 人股6800万股,由发起人吉林华星电子集团有限公司、国营长虹机器厂、 厦门永红 电子有限公司、广州乐华电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司五家共同足额认购； 社会公众股5000万股。
4、原第十八条“公司总股本为普通股6800万股。其中：国有法人股6600万股, 其他发起人法人股200万股。”
修改为“公司总股本为普通股11800万股。其中：国有法人股6600万股,其他发 起人法人股200万股,社会公众股5000万股。”
5、原第四十三条″公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知 登记公司股东。
修改为″公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会 指定的信息披露报刊上以公告方式通知登记公司股东。″
6、补充第四十四条（三）″出席股东大会的人员还包括公司董事、监事、 董 事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员。″
7、原第四十五条″股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 ″
修改为″股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,股东 委托代理人代为出席股东大会和表决的应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者 由其正式委托的代理人签署。″
8、原第五十条″（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事 会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发 出召集临时股东大会的通知。″
修改为″（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 董事会在收到前述要求后,应在十五日内发出召集股东大会的通知。″
增加″（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。″
增加″（四）董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的 通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得 再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。″
增加″（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股 东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。″
增加″（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。″
增加″（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程的规定。″
增加″（八）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其 余召开程序应当符合本章程的规定。″
9、原五十一条″股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的,不应因此而变更股权登记日。″
修改为″董事会发布召开股东大会的通知后, 股东大会不得无故延期或变更召 开时间。公司因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知确定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。″
10、原第五十三条″公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的5%以上的股东,有权向公司提出新的提案。″
修改为″公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5% 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第七十五条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
11、增加第五十四条″股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提 出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。″
12、增加第五十五条″董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨 论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
13、增加第五十六条″会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会 议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。″
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。″
14、增加第六十一条″对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下 原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。″
15、增加第六十二条″提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充 分说明该事项的详情,包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审 计结果或独立财务顾问报告。″
16、增加第六十三条″董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大 会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。″
17、增加第六十四条″涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案提出。″
18、增加第六十五条″董事会审议通过年度报告后, 应当对利润分配方案做出 决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细 说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。″
19、增加第六十六条″会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决 通过。
20、原″第四节股东大会的决议″
修改为″第四节股东大会召开″
21、增加第六十七条″公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。″
22、增加第七十二条″在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以 来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 ″
23、增加第七十三条″在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 ″
24、增加第七十六条″股东大会可采用通讯表决方式, 但年度股东大会和应股 东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。″
25、原第六十四条″股东大会以记名方式投票表决。″
修改为第七十七条″股东大会以记名投票方式对列入议事日程的提案进行逐项 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决, 对事项作出决议。″
26、增加第七十八条″临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事 项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第七十三 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在 本次股东大会上进行表决。″
27、原第六十九条删除“本章程第六十八条所称特殊情况”
28、增加第八十三条″股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事 在会议结束之后立即就任。″
29、增加第八十四条″公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应 当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大 会。″
30、增加第八十五条″会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。″
31、增加第八十六条″股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。
32、增加第八十七条″股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例, 表决方式以及每项 提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例 和提案内容, 同时对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并 公告。″
33、补充原第七十三条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会,对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。″
34、原第九十二条″公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。″
修改为第一百一十条″注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。″
35、原第一百五十七条″如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。″
修改为第一百七十五条″非股东大会会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师 事务所的可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。″
36、原第一百六十条″公司解聘或不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公 司对其解聘或或不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事。″
修改为第一百七十八条″公司解聘或不再续聘会计师所时, 董事会应提前三十 日通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。 该会计师事务所有权向股东大会 陈述意见,会计师事务所认为公司对其解或不再续聘理由不当的,可以向中国证监会 和中国注册会计师协会提出申诉。″
37、增加第一百七十九条″会计师事务所提出辞聘的, 董事会在下一次股东大 会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东 大会说明公司有无不当。″
38、对以上变更所导致的本章程其它条款序号发生变化的本次章程修改将做相 应调整。
