本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司以2940万元人民币的价格收购吉林华星电子集团有限公司房屋所有权及国有土地使用权等资产。

    ●关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

    一、关联交易概述

    1、吉林华微电子股份有限公司于2003年12月25日以通讯表决方式,召开了第二届董事会第五次会议,应到董事15名,实到董事14名。与会董事在审议《关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案》时,4名关联董事回避表决,其余10名董事一致审议通过。公司4名独立董事周业安先生、宋天祥先生、杨伟程先生、单建安先生对上述关联交易发表了独立意见,认为公司上述收购内容客观、公允,以评估值作为交易价格是合理的；符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    本次拟收购房屋及土地事宜已报吉林省财政厅备案。

    2、吉林华微电子股份有限公司(以下简称＂华微电子＂)与吉林华星电子集团有限公司(以下简称＂华星集团＂)于2003年12月25日在吉林省吉林市签订了《房屋所有权及国有土地使用权转让协议》。相关房屋的资产评估项目由沈阳资产评估有限责任公司完成,出具了＂中沈评报字(2003)第155号＂评估报告书,房屋评估价值为1489.51万元人民币；国有土地使用权转让价格评估由北京中地联合房地产评估有限公司完成,并出具了＂(京)中联(2003)(估)字总645第066号＂评估报告书,该国有土地使用权评估价格为1468.99万元人民币。

    华星集团是华微电子的第二大控股股东。本次交易购成了关联交易。

    二、关联方介绍

    本次收购的关联方为华星集团,为本公司的控股公司,是在中国吉林注册的国有企业。办公地点为吉林市,法定代表人为王桂莲女士,注册资本为13932万元。主营业务：电子产品、自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、制造与销售；自营国家批准的进出口业务。近五年内没有受过任何行政刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载事项。

    三、关联交易标的基本情况

    1、关于房屋：

    华星集团拥有的位于吉林市船营区解放大路中段116号,为一级一类地段。该房屋共六屋,其中一屋和六层层高为4.2-4.5米,二到五层屋高为3.6米,外墙贴白色瓷砖,铝合金门窗,室内未装修,建筑面积为3750.54平方米。

    2、关于土地：

    华星集团拥有的位于吉林市长江街100号土地资产,该宗地51907.62平方米,座落在吉林市正南部,地属国务院批准的国家高新技术产业开发区--吉林高新技术产业开发区。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    ●交易标的：华微电子拟收购华星集团拥有的位于吉林市解放中路116号房屋及位于吉林市长江街100号国有土地使用权等资产。

    ●交易价格：参考沈阳资产评估有限责任公司、北京中地联合房地产评估有限公司出具的评估报告,经双方协商以2940万元收购上述土地、房屋等资产。

    ●交易结算方式：以货币结算方式支付前述资产的价款,付款方式为银行转帐,华微电子协议生效之日起十日内将价款付到对方指定帐户。

    ●合同的生产条件：协议自双方法宝代表人或授权代表正式签署加盖双方公章后生效

    ●定价政策：双方经协商以中介公司出具的评估报告作为定价基础。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    公司拟收购华星集团位于吉林市解放中路116号房产,占地面积3750.54平方米。该房产收购的完成,能进一步提升公司研发的能力,扩充新产品试制的空间。收购后将加快新产品的研发和试制速度,增强公司产品的市场竞争力。

    华微电子拟用自有资金收购长期租赁华星集团所属长江街100号的国有土地使用权,占地面积51907.62平方米。该国有土地使用权收购的完成,能进一步完善公司治理结构,规范经营性资产的独立和完整。此次收购后,可以解决公司部分生产设施等经营性资产对该土地使用权的依赖,也减少与股东之间的关联交易,同时有助于利用该土地改善、扩建现有生产设施,提高生产能力,为未来的发展奠定坚实的基础。

    六、独立董事的意见

    公司4名独立董事一致认为,公司的上述资产收购行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法；收购协议内容客观、公允,经评估确认后的价格是科学、合理的；本次收购行为有利于扩大公司规模优势,增强公司的核心竞争力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

    七、独立财务顾问的意见

    公司已经聘请上海众华沪银会计师事务所作为此次资产收购及关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。根据上海众华沪银会计师事务所出具的独立财务顾问报告,本次资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益,对本公司未来的发展具有战略意义。

    八、备查文件

    1、董事会决议以及经董事签字的表决票；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《吉林华星电子集团有限公司与吉林华微电子股份有限公司房屋所有权及国有土地使用权转让协议》；

    4、《吉林华星电子集团有限公司资产评估报告书》、《吉林华星电子集团有限公司国有土地估价报告书》；

    5、《关于吉林华微电子股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    

吉林华微电子股份有限公司

    董事会

    2003年12月25日