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吉林华微电子股份有限公司第一届第十九次董事会会议于2003年4月24上午在公司总部会议室召开。会议应到董事11名,实到6名,董事史顺华先生、单建安先生、吴江先生委托董事夏增文先生、王新先生、丁大月先生出席会议并表决。董事吴少章先生、梁春广先生因故未能出席会议,公司监事会全体监事列席了会议。会议由董事长夏增文先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议,一致通过如下决议：
一、2002年度董事会工作报告；
二、2002年度总经理工作报告；
三、2002财务决算及2003年度财务预算报告；
四、《2002年度年度报告》及其摘要；
五、2002年度利润分配预案；
经上海众华沪银会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润26,644,237.39元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金2,664,423.74元和5%的法定公益金1,332,211.87元,加上2001年度未分配利润25,170,799.42元,本年度可供全体股东分配的利润为47,837,740.60元,全部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施.
六、续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；
鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务,为保持此项工作的连贯性,2003年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司会计审计服务机构,期限为一年,并授权董事会决定其报酬事项。
七、关于修改《公司章程》的议案；
根据国家有关法律法规,并结合公司实际状况的变化,拟对原公司章程部分条款进行修改,《公司章程》第四条现为″公司住所：吉林省吉林市长江街100号″；拟修改为″公司住所：吉林省吉林市深圳街99号″。《公司章程》第一百四十一条现为″董事会由11名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。董事会成员中,有2名独立董事″。拟修改为″董事会由15名董事组成,其中设董事长1名,副董事长1名,独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一″。
八、关于改组董事会的议案；
鉴于上海盈瀚科技股份有限公司于2003年2月11日,正式持有本公司国有法人股份共计33,726,531股,成为本公司第一大股东。根据上海盈瀚科技股份有限公司的提议,依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定,拟对本公司董事会进行改组。公司第一大股东上海盈瀚科技股份有限公司提名吴国继先生、汤正华先生、吴昭才先生、史顺华先生、萧常辉先生为改组后新一届董事会候选人。公司第二大股东吉林华星电子集团有限公司提名夏增文先生、徐铁铮先生、丁大月先生、王新先生为改组后新一届董事会候选人。国营长虹机器厂提名吴江先生为改组后新一届董事会候选人。
为进一步完善公司法人治理结构,根据中国证监会的有关规定,拟聘请杨伟程先生、周业安先生、单建安先生、宋天祥先生、梁春广先生为公司改组后新一届董事会独立董事候选人。
以上董事会候选人简历见附件
独立董事候选人声明以及提名人声明见附件
公司独立董事认为,上述除独立董事以外的其他董事候选人任职资格和提名程序合法。
九、关于更改募集资金用途的议案；
根据募集资金使用计划,拟投资5800万元实施无铅量子阱功率半导体激光器项目以及投资1460万元建设计算机辅助设计系统(CAD)项目,鉴于市场状况及公司实际情况发生变化,为降低投资风险、有效利用募集资金,上述两项募集资金投资项目拟不再投入。
其中：无铅量子阱功率半导体激光器项目,由于受到国际市场状况的影响,近年来市场始终处于低迷状态,目前实施风险较大,短期内尚不具备实施的条件。计算机辅助设计系统(CAD)项目不再投入,主要是考虑到公司今年下半年计划发起组建功率半导体国家工程研发中心,单独实施该项目的意义不大。
与上述两项目相关联的募集资金共计7260万元,其中：5000万元计划用于组建上海华微电子有限公司,剩余资金用于补充流动资金。
十、关于自筹资金实施新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项目的议案；
为了把公司建成我国功率半导体领域最具规模的生产基地之一,进一步巩固公司在我国功率半导体行业中的领先地位,进一步增强公司的综合竞争优势,计划建设一条新型电力电子芯片生产线。总投资16698.2万元,其中：固定资产投资14538.2万元(含外汇1043万美元),建设期预备费560万元,铺底流动资金6000万元。项目达产后,每年可实现净利润2449万元。
十一、关于实施自筹资金建设6英寸大规模集成电路生产线技术改造项目的议案；
为了进一步巩固公司在我国半导体领域的地位,不断扩大公司综合竞争优势,公司计划新建一条6英寸大规模集成电路生产线,总投资19248.5万元,其中：固定资产投资16808.5万元(含外汇1282.1万美元),建设期预备费840万元,铺底流动资金1600万元。项目达产后,每年可实现净利润2917.37万元,实现税金3346.83万元,利税合计为6264.2万元。
十二、关于设立上海华微电子有限公司并授权董事会具体办理的议案；
十三、关于授权董事会办理办公楼及研发中心改建和购置土地的议案；(具体进展情况将另行公告)
十四、关于用房屋、机器设备净值向银行申请抵押贷款的议案；
为适应公司经营规模迅速扩大、各项业务持续发展,需要进一步筹措生产流动资金,拟用房屋、机器设备作为抵押物向银行申请借款及办理银行承兑汇票等事宜,房屋净值(经评估后)额度15,000万元,设备净值(经评估后)额度不超过20,000万元。
十五、关于拟与中油龙昌互相提供不超过5000万元担保的议案；
为从根本上解决本公司的银行融资问题,拟向兴业银行沈阳分行申请不超过5000万元的融资授信额度,经与中油龙昌(集团)股份有限公司(600772)协商,拟相互提供5000万元的银行融资(综合授信额度/商票保贴额度/贷款)担保,期限一年。鉴于中油龙昌(集团)股份有限公司为上市公司,经营和财务状况俱佳,且担保期为一年,因此与中油龙昌(集团)股份有限公司互相提供融资担保,以解决本公司流动资金周转问题。公司将视事项进展情况陆续公告。
十六、关于与吉林万邦工贸有限公司订立综合服务管理协议的议案；
为提高后勤服务工作的效率、推动后勤服务工作的社会化,公司拟与吉林万邦工贸有限公司继续订立综合服务管理协议,规定由吉林万邦公司继续向本公司提供职工住房、环境卫生、绿化、宿舍、食堂、安保等综合服务,期限一年,全年收费不超过245万元。
十七、2003年度一季度报告；
以上一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚须提交公司2002年度股东大会审议。
十八、关于召开2002年度股东大会的议案；
董事会同意于2003年5月26日 星期一 召开公司2002年度股东大会,具体事项如下：
(一)会议时间：2003年5月26日 星期一 上午9：30时
(二)会议地址：吉林省吉林市深圳街99号本部会议室
(三)会议议题：
1、审议公司《2002年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2002年度监事会报告》；
3、审议公司《2002财务决算及2003年度财务预算报告》；
4、审议《2002年度年度报告》及其摘要
5、审议公司2002年度利润分配方案；
经上海众华沪银会计师事务所审计,本公司2002年度实现净利润26,644,237.39元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金2,664,423.74元和5%的法定公益金1,332,211.87元,加上2001年度未分配利润25,170,799.42(!."元,本年度可供全体股东分配的利润为47,837,740.60元,全部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施.
6、审议续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；
7、审议关于修改《公司章程》的议案；
8、审议关于改组董事会的议案；
9、审议关于更改募集资金用途的议案；
10、审议关于自筹资金实施新型半导体电力电子器件芯片生产线技术改造项目的议案；
11、审议关于实施自筹资金建设6英寸大规模集成电路生产线技术改造项目的议案；
12、审议关于设立上海华微电子有限公司并授权董事会具体办理的议案；
13、审议关于授权董事会办理办公楼及研发中心改建和购置土地的议案；
14、审议关于用房屋、机器设备净值向银行申请抵押贷款的议案；
15、审议关于拟与中油龙昌互相提供不超过5000万元担保的议案；
16、审议关于改组监事会的议案。
(四)会议出席对象
1 截止2003年5月9日 星期五 下午300交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2 本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
3 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该代理人不必是公司股东；
(五)会议登记办法：
1 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
2 登记时间：2003年5月12日 星期一 上午900-1100,下午200-400
3 登记地点：吉林省吉林市深圳街99号董事会秘书处
(六)其他事项：
1 会期半天,与会者食宿及交通费自理。
2 会议联系人：段敏女士 赫荣刚先生
3 电话： 0432 4678411转3058
传真： 0432 4665812
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2003年4月24日
附件一：
一、公司第二届董事会董事候选人名单及简历如下(排名不分先后)
1、夏增文先生51岁大学本科学历,高级经济师,曾任吉林市半导体厂厂长,吉林华星电子集团有限公司董事长,现任吉林华微电子股份有限公司董事长。
2、徐铁铮先生39岁大学本科学历,高级工程师,曾任吉林市半导体厂技术工程部部长、厂长助理,吉林华星电子集团有限公司总经理助理,吉林华微电子股份有限公司副总经理,现任吉林华微电子股份有限公司总经理。
3、丁大月先生38岁硕士研究生学历,经济师,曾任厦门产权交易中心副总经理,吉林华星电子集团有限公司总经理助理,现任吉林华微电子股份有限公司董事会秘书。
4、王新37岁博士,香港科技大学博士后,曾任成都电子科技大学副教授,成都博日微电子责任有限公司经理,现任上海富华微电子有限公司经理。王新先生长期从事半导体功率器件及功率集成电路的研发工作,并已取得显著成绩。
5、吴国继先生,35岁,硕士研究生学历,工程师,曾任宜昌市新材料建筑工程公司副总经理、经理,武汉证券有限公司总裁助理,现任上海盈瀚科技实业有限公司董事长、总裁。
6、汤正华先生,42岁,大学学历,高级经济师,曾任上海市粮油局财务处科员,深圳锦兴实业股份有限公司上海分公司总经理,都利粮油有限公司董事长,上海常盛进出口有限公司董事长,现任上海盈瀚科技实业有限公司副董事长。
7、吴昭才先生,40岁,硕士研究生学历,经济师,曾任北京农业大学教师,中国饲料工业发展总公司财务经理、副总经理,上海诚志投资有限公司总经理,厦门永红电子有限公司董事、财务总监。现任上海盈瀚科技实业有限公司董事、副总裁。
8、史顺华57岁大学本科学历曾任电子工业部南京720厂党委副书记、党委书记、厂长,电子工业部南京中山集团副总经理,厦门经济特区华夏集团副总经理,现任厦门经济特区华夏集团总经理。
9、萧常辉51岁硕士研究生学历,曾任香港华资有限公司晶片制造高级经理,香港华资有限公司执行副总裁,无锡华晶上华半导体有限公司副总裁,负责晶片外协加工、研发、质量保证、质量体系 QS9000 建立和扩线采购等工作。现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。
10、吴江先生,39岁大学本科学历,工程师。曾任设计所项目负责人、总经理秘书、总经理办公室副主任、主任、四川长虹电子集团有限公司办公室主任,现任国营长虹机器厂国际拓展部部长。
二、公司第二届董事会独立董事候选人名单及简历如下(排名不分先后)：
1、梁春广先生64岁教授级高级工程师、中国工程院院士,首席科学家。现任信息产业部电子十三所副所长、副总工程师。
2、单建安先生46岁博士教授,功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技术委员、国际电力及电子工程师协会、电子器件协会的技术委员、微电子测试结构国际会议的技术委员。现任香港科技大学教授。
3、宋天祥先生,42岁,大学学历,主任记者,曾任《中国地质矿产》报记者、水文记者站站长,现任新华社《证券投资》杂志总经理。
4、杨伟程先生,57岁,山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第十届全国人民代表大会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东琴岛律师事务所主任。
5、周业安先生,35岁,副教授,曾任中国人民大学经济学院讲师,现任中国人民大学经济学院副教授。
附件二
吉林华微电子股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林华微电子股份有限公司董事会现就提名宋天祥先生、杨伟程先生、周业安先生、梁春广先生、单建安先生为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与吉林华微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林华微电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林华微电子股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林华微电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林华微电子股份有限公司董事会
2003年4月24日
附件三
吉林华微电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人宋天祥先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宋天祥
2003年4月24日
吉林华微电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人单建安先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：单建安
2003年4月24日
吉林华微电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梁春广先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁春广
2003年4月24日
吉林华微电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周业安先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周业安
2003年4月24日
吉林华微电子股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨伟程先生,作为吉林华微电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨伟程
2003年4月24日
