吉林华微电子股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年2月27日在吉林省吉林市深圳街99号(吉林华微电子股份有限公司四楼会议室)召开。本次股东大会是在公司第一大股东变更为上海盈瀚科技实业有限公司后召开的。出席股东大会的股东(含股东代理人)2人,代表股份数66,000,000股,占公司总股本的55.93%*2,符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。大会审议了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》,并以投票表决的方式进行表决。表决结果如下：

    一、审议《关于公司董事会换届选举的议案》,其中：赞成票0股,占出席股东所持表决权的0%；反对票33,726,531股,占出席股东所持表决权的51.10%；弃权票32,273,469股,占出席股东所持表决权的48.90%。本议案未获通过。

    二、审议《关于公司监事会换届选举的议案》,其中：赞成票0股,占出席股东所持表决权的0%；反对票33,726,531股,占出席股东所持表决权的51.10%；弃权票32,273,469股,占出席股东所持表决权的48.90%。本议案未获通过。

    北京市信利律师事务所丁志钢律师、王冰律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为华微电子2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事项,均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

    特此公告

    

吉林华微电子股份有限公司

    2003年2月27日

     北京市信利律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    谨致：吉林华微电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规及《吉林华微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市信利律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子”)的聘请,并指派本所经办律师(以下简称“本所律师”)出席华微电子2003年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证,现谨出具如下意见：

    一、关于本次股东大会召集和召开的程序

    (一)本次股东大会的召集。

    根据华微电子董事会于2003年1月28日在《证券时报》及《上海证券报》上刊登《吉林华微电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议暨召开2003年第一次临时股东大会的公告》(以下简称“《董事会公告》”),董事会公告中载明了会议时间、地点、期限、出席会议对象、会议审议事项、会议登记、股权登记日等事项。华微电子董事会已就本次股东大会的召开作出了决议,并依照《规范意见》及《公司章程》的规定,以公告形式通知股东。

    据此,本所律师认为,华微电子本次股东大会的召集程序符合《公司法》第105条、第112条、《规范意见》第5条、《公司章程》第54条、第55条、第236条、第238条及第243条的规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1.《董事会公告》的刊登日期为2003年1月28日,华微电子召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。

    据此,本所律师认为,华微电子通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第54条的规定。

    2.《董事会公告》关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、期限、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记日、会议审议事项、会议登记手续、登记及联系地址、邮编、联系人姓名和电话号码等。该通知中明确载明,“全体股东均有权出席”、股东“可授权委托代理人出席会议和参加表决”、“股东代理人不必是公司股东”,其主要内容符合《公司章程》第55条的规定。

    3.《董事会公告》中载明,本次股东大会定于2003年2月27日在华微电子办公楼四层会议室召开。经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所载明的时间、地点一致,符合《规范意见》第2条、《公司章程》第55条的规定。

    4.经本所律师核查,华微电子董事长夏增文先生因故不能出席本次股东大会,夏增文董事长依据《公司章程》授权华微电子董事总经理徐铁铮先生主持本次会议。本所律师认为,前述安排符合《公司法》第105条、《公司章程》第53条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.根据上海证券交易所以电子数据方式传来的表明华微电子截至2003年2月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记之股东名称或姓名的《股东名册》及华微电子制作的《吉林华微电子股份有限公司2003年第一次临时股东大会股权登记簿》,经本所律师验证,出席本次股东大会的股东代理人共2名,代表股份66,000,000股；出席本次股东大会的股东代理人所代理之股东,均系记载于《股东名册》中的华微电子股东,符合《公司章程》第33条和第56条的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股东登记证及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效,且会议登记程序符合《公司章程》第58条。本所律师认为,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2.根据华微电子《吉林华微电子股份有限公司创立大会决议》及《吉林华微电子股份有限公司第一届董事会第一次会议决议》等有关决议文件,经本所律师验证,出席本次股东大会的华微电子的董事、监事均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1.根据华微电子董事会于2003年1月27日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《吉林华微电子股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议暨召开2003年第一次临时股东大会的公告》,公司董事会已依法、依《公司章程》第55条公布了本次股东大会的审议事项。经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与《董事会公告》内容相符。本所律师认为,本次股东大会的提案事项符合《公司章程》第70条、第71条。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1.根据华微电子所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东代理人2名,所持股份共计66,000,000股,占华微电子总股本的55.93%*2。

    2.经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》第95条的规定。

    3.经本所律师验证,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》第93条、《规范意见》第32条的有关规定。且经本所律师验证,本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决,符合《公司章程》第94条。

    4.根据华微电子监事及股东指定代表对表决结果所做的清点,并根据本所律师的验证,本次股东大会对提案的表决结果如下：

    华微电子《关于公司董事会换届选举的议案》,赞成票0股,占出席会议有表决权的股份的0%；反对票33,726,531股,占出席会议有表决权的股份的51.1%；弃权票32,273,469股,占出席会议有表决权的股份的48.9%。根据《公司章程》,该议案未获通过。

    华微电子《关于公司监事会换届选举的议案》,赞成票0股,占出席会议有表决权的股份的0%；反对票33,726,531股,占出席会议有表决权的股份的51.1%；弃权票32,273,469股,占出席会议有表决权的股份的48.9%。根据《公司章程》,该议案未获通过。

    有鉴于上述事实,本所律师认为上述表决程序符合《公司法》第106条、《公司章程》第85、86条的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,华微电子2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的提案和表决程序等事项,均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议及表决结果合法有效。

    北京市信利律师事务所

    

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    丁志钢

    经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    王冰

    2003年2月27日