吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司” ) 第一届董事会第十次会议于 2002年1月31日在公司本部会议室召开，应到董事11名，实到9名，授权董事2 名， 公司3名监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定，会议审议通过了以下议案：

    1. 审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    2. 审议通过《2001年度总经理工作报告》；

    3. 审议通过《2001年度公司财务决算及2002年度预算报告》；

    4. 审议通过公司《2001年度年度报告》及其摘要；

    5. 审议通过《2001年度利润分配预案和2002年利润分配政策》；

    经上海众华沪银会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润25,932, 624 .74元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定公积金2,639,107.76元和5％的 法定公益金1,319,553.89元，加上2000年度未分配利润17,095,287.34元， 本年度 可供全体股东分配的利润为39,069,250.43元。

    本年度利润分配预案为：拟以2001年年末总股本118,000,000股为基数， 向全 体股东每10股派发现金红利1元（含税），派发现金红利总额11,800,000元， 剩余 27,269,250.43元结转以后年度分配; 本年度不进行资本公积金转增股本。 以上利 润分配预案须提交年度股东大会审议通过后实施.

    本公司预计2002年度进行一次利润分配，2002年度实现的净利润用于利润分配 的比例不少于10％，利润分配方式将采用现金红利方式，并不进行资本公积金转增 股本 。以上分配政策为预计方案，董事会将根据公司实际情况对该政策进行调整。

    6. 审议通过关于聘请副总经理的议案；

    因工作变动原因，徐铁铮先生申请辞去副总经理职务，拟聘任萧常辉先生担任 副总经理职务。（简历附后）

    7. 审议通过关于更换总经理的议案；

    因工作变动原因，郭长印先生申请辞去总经理职务，经董事长夏增文先生提议， 聘任徐铁铮先生担任总经理职务。（简历附后）

    8. 审议通过关于更换部分董事会成员的议案；

    因工作变动原因，孙殿昌先生申请辞去董事职务，经董事长夏增文先生提议， 推选王新先生作为候补董事，以上候选董事将报股东大会讨论通过。（简历附后）

    因本人身体原因，袁邦伟先生申请辞去董事职务，国营长虹机器厂委派吴江先 生作为候补董事，以上候选董事将报股东大会讨论通过。（简历附后）

    9. 审议通过续聘上海众华沪银会计师事务所的议案；

    10.审议通过关于拟与黑龙江科利华股份有限公司互相提供融资担保的议案；

    为解决流动资金周转问题，拟与黑龙江科利华股份有限公司互相提供不超过1 亿元融资担保。

    11.审议通过关于拟在香港设立分支机构的议案；

    为进一步拓展国际化市场，适应经济全球化的需要，同时为进一步发展与境外 微电子研发机构的合作，引进境外半导体管理、技术专才，拟在香港设立分支机构， 投资金额不超过100万元。

    12. 以上相关议案须提交2001年度股东大会审议通过,关于召开公司2001 年股 东大会的日期及议程等有关事项另行公告.

    

吉林华微电子股份有限公司

    董 事 会

    2002年1月31日

    简历：

    (1)萧常辉 51岁 硕士学位，1982年至1997年期间， 任香港华资有限公司晶 片制造高级经理，1998至1999年期间，任香港华资有限公司执行副总裁，1999年至 今，任无锡华晶上华半导体有限公司副总裁，负责晶片外协加工、研发、质量保证、 质量体系(QS9000) 建立和扩线采购等工作。

    (2) 徐铁铮先生 37岁 大学本科学历，高级工程师，1990 年至1998年期间， 任吉林市半导体厂技术工程部部长、厂长助理，1998年至1999年9月30日， 任吉林 华星电子集团有限公司总经理助理，1999年10月至今，任吉林华微电子股份有限公 司副总经理，负责公司的技术开发和市场营销等工作。

    (3) 王新 35岁 成都电子科技大学博士、香港科技大学在读博士后， 1995年 至1999年期间，任成都电子科技大学副教授，1999年至2001年期间，任成都博日微 电子责任有限公司经理，现任上海富华微电子有限公司经理。王新先生长期从事半 导体功率器件及功率集成电路的研发工作，并已取得显著成绩。

    (4) 吴江先生 男 38岁 大学本科学历，工程师。历任设计所项目负责人、总 经理秘书、总经理办公室副主任、主任、四川长虹电子集团有限公司办公室主任， 现任国营长虹机器厂国际拓展部部长。