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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)要求和吉林证监局《关于吉林证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的部署,吉林华微电子股份有限公司(以下简称"华微电子"、"公司"、"本公司")开展了认真的学习,由董事长任组长,监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司相关部门领导参加,组成自查小组。本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理结构运作情况进行了自查,现将自查情况汇报如下：
一、特别提示
本报告出具之日,本公司在公司治理方面尚存在下列有待改进的问题：
1、 本公司尚待建立审计委员会、提名委员会；
2、 本公司尚待制订内部审计制度等内控制度,尚待成立专门的内部审计部门；
3、 本公司尚待完善投资者关系管理制度、董事会秘书工作制度等治理结构运作内部规范。
二、公司治理概况
本公司是经吉林省体改委批准于1999年10月21日以发起设立方式依法设立的股份有限公司。公司现持有由吉林市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：2202001202319)。公司法定代表人：夏增文；注册资本：236,000,000元人民币,实收资本：236,000,000元人民币；企业类型：上市股份有限公司；住所：吉林市高新区深圳街99号；经营期限：自1999年10月21日起算,永久存续。经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品和相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产销售。
作为一家人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易的上市公司,本公司自设立至今,治理结构依法运作；经自查,在本公司完成首次公开发行至今,除本报告第三部分所披露的需进一步完善的事项外,本公司的治理结构运作活动符合中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就规范上市公司治理活动而制定颁布的规章、业务规则等规范性文件。公司的治理机构及其运作活动能够满足维持公司规范、稳健经营以及依法有效存续需要,能够保障全体股东、特别是中小股东的合法权益。
公司控制关系和控制链条：
公司在组织机构、人员、业务体系和资产、财务等方面均独立于公司的控股股东和实际控制人；控制股东、实际控制人对公司的生产经营不存在重大不利影响,不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。
公司的控股股东或实际控制人不存在同时控制多家上市公司情况。
公司自设立以来,依据有关法律法规和公司章程按期召开股东大会、董事会和监事会,历次三会的通知、召开、表决均遵照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、三会议事规则等公司内部规章的规定进行；监事会在公司经营决策和治理活动中依法发挥了必要的监督作用；公司高级管理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
公司在内部控制方面建立并贯彻实施了必要的内部规范制度,但尚有待进一步规范和完善。
三、公司治理存在的问题和原因
(一)个别独立董事超期任职
问题：公司原独立董事单建安存在连任时间超过6年的情况。单建安于2000年4月10日经公司股东大会选举就任本公司独立董事,2003年经股东大会选举连任第二届董事会独立董事,2006年6月经公司2005年度股东大会选举再次连任公司第三届董事会独立董事。
原因：公司董事会尚未组建专门的提名委员会,独立董事提名机制尚有待进一步完善和改进；单建安博士多年来担任香港科技大学教授,且系功率半导体器件及功率集成电路国际会议的技术委员,国际电力及电子工程师协会、电子器件协会的技术委员,微电子测试结构国际会议的技术委员,作为半导体产业和学术研究界的知名学者,多年来在公司重大产业方向、产品结构调整等战略决策和企划方面发挥着重要而有益的作用,其在担任本公司独立董事期间不存在丧失其独立性和妨碍其独立客观判断情形。
(二)尚待建立内部审计制度,并设置专门的内部审计部门
问题：截至本报告出具日,公司尚未确立内部审计制度,也未设置专门的内部审计部门。
原因：本公司董事会较为重视将外部审计作为内部控制机制的补充,而对内部审计制度作为内部控制制度的重要组成部分在公司内控方面发挥的重要作用认识不充分。
(三)董事会尚未组建审计委员会、提名委员会
问题：董事会目前仅组建了战略委员会和薪酬及考核委员会,而暂未组建审计委员会和提名委员会,董事会组织架构有待进一步健全完善。
原因：董事会从公司自身特点出发,较为重视中国证监会一贯强调并关注的制度建设,而在自身的组织建设上因遵循精简高效原则而相对滞后,对审计委员会作为公司内部控制制度重要组成部分的重要意义的认识有待进一步提高。
(四)公司历史上存在经营范围变更方面需要说明的事项
1、 2000年5月变更经营范围：
问题：吉林省工商行政管理局(简称"省工商局")于2000年5月16日核准并签发《企业法人营业执照》(注册号为：2200001033040),核准本公司的经营范围变更为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。省工商局作出上述核准变更登记时有效的《公司章程》(本公司1999年度股东大会于2000年4月10日决议批准)规定的经营范围与上述经核准变更的经营范围不完全一致,其中规定的"电子商务、互联网的相关业务(涉及特许经营权的,以批准证书为准)"未获省工商局核准。
原因：在修订公司章程以前,未能就经营范围变更先行与省工商局沟通协调,确定哪些经营范围是可以自主从事的,哪些经营范围是需要具备特定条件并取得特定许可方可从事的。
2、 2000年12月变更经营范围：
问题：经省工商局于2000年12月18日核准,公司的经营范围变更为：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品和相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。(主要是增加了出口自产产品、进口技术、经营进料加工和"三来一补"业务)。省工商局作出上述核准变更登记时,上述经营范围变更事项尚未经公司股东大会决议通过。
原因：当时公司正在洽谈并拟签定与国外某知名半导体公司的代工合同,代工内容可能涉及"出口、进口、进料加工、三来一补"等形式,因此,为促使本公司取得这一交易机会,经权宜考虑,公司决定尽快办理变更登记,同时尽快安排股东大会修订公司章程。本次经营范围的变更实际仅是公司经营方式的变更而非业务范围,也未引起本公司实际从事的经营范围的任何变化。
(五)尚未制订投资者关系管理制度,董事会秘书工作制度有待修订
问题：截至本报告出具日,公司尚未确立投资者关系管理制度；公司现任董事会秘书工作制度系公司设立初期制订的,其中部分内容已与现行《公司章程》规定不一致。
原因：公司董事会对投资者关系的管理形式较为单一,也较为传统,对投资者关系管理制度和董事会秘书工作制度等对上市公司规范运作发挥积极作用的制度建设有一定滞后。
(六)董事会、监事会、高级管理层换届不及时
问题：
1、 本公司历届董事会任期分别如下：
董事会届别 就任日期 任期届满日 实际终止日期
第一届 1999/10/20 2002/10/19 2003/5/26
第二届 2003/5/26 2006/5/25 2006/6/30
第三届 2006/6/30 2009/6/29
2、 本公司历届监事会任期分别如下：
监事会届别 就任日期 任期届满日 实际终止日期
第一届 1999/10/20 2002/10/19 2003/5/26
第二届 2003/5/26 2006/5/25 2006/6/30
第三届 2006/6/30 2009/6/29
3、 本公司历届高级管理层任期分别如下：
高级管理层届别 就任日期 任期届满日 实际终止日期
第一届 1999/10/20 2002/10/19 2003/5/27
第二届 2003/5/27 2006/5/26 2006/8/30
第三届 2006/8/30 2009/8/29
原因：董事会、监事会对《公司章程》有关董事会、监事会、高级管理层任期规定的理解存在偏差；第二届董事会、监事会因公司第一大股东变动而未及时换届。
(七) 监事频繁变动,不利于监事会稳健地开展工作
问题：2006年下半年至今,公司2005年度股东大会选举产生的第三届监事会3名监事先后发生变动,不利于监事会稳健开展工作。
原因：公司第三届管理层对公司有关部门中层管理人员进行了重新配置,引致多名监事工作调动,其中职工监事吴雷鸣调任公司深圳分公司的副总经理,为便于监事会开展工作,经民主推选且经工会及吴雷鸣监事建议,对职工监事进行了更换。
(八) 投资者关系管理形式较为单一
问题：公司首次公开发行后,长期以来投资者关系管理形式仅限于董事会秘书处设置专线,就投资者的询问进行答复以及接待机构投资者和其他流通股股东来访,而未能积极采取沟通会等形式或通过互联网等现代通讯平台加强与广大流通股股东沟通。
原因：公司对投资者关系管理的重视和关注不充分。
(九) 尚不能广泛利用现代通信技术和公开征集投票权等方式鼓励和扩大投资者参与表决的范围,便利投资者行使股东权力
问题：除公司2007年第一次临时股东大会依据中国证监会有关规章采取网络投票以外,公司自首次公开发行完成后,未曾在股东大会中利用现代通信技术和公开征集投票权等方式鼓励和扩大投资者参与表决的范围,便利投资者行使股东权力。
原因：公司董事会在治理创新方面尚存在不足。
四、 整改措施、整改时间及责任人
(一) 个别独立董事超期任职
整改情况：单建安独立董事向公司董事会提交了辞职报告,辞职报告于公司股东大会选举产生替任独立董事时生效；公司第三届董事会第七次会议提名张波先生为替任独立董事候选人；2007年5月16日,公司2006年度股东大会选举张波为替任独立董事,以接替单建安先生。经其余独立董事和监事会分别发表意见,确认单建安先生在担任本公司独立董事期间,不存在任何丧失独立性或妨碍其做出独立客观判断的情形。
(二) 尚待建立内部审计制度,并设置专门的内部审计部门
整改情况：公司董事会、高级管理层已在公司财务顾问的协助下着手制订公司的内部审计制度,并布置公司审计稽核部门的筹建工作。
整改期限：于2007年9月30日以前完成。
整改责任人：董事长夏增文
(三) 董事会尚未组建审计委员会、提名委员会
整改情况：公司董事会已着手制订《董事会审计委员会工作细则》和《董事会提名委员会工作细则》草稿,并面向董事征求意见。董事会拟于最近一次召开的股东大会提请股东大会审议关于组建董事会审计委员会和提名委员会的议案。
整改期限：于2007年9月30日以前完成。
整改责任人：董事会秘书赫荣刚
(四) 公司历史上存在经营范围变更方面需要说明的事项
1、 2000年5月变更经营范围：
整改情况：本公司在之后修订公司经营范围时根据省工商局核准的上述经营范围对《公司章程》进行了修订。本公司依据省工商局核准的经营范围开展经营,未实际从事过前述未获核准的业务。
2、 2000年12月变更经营范围：
整改情况：2001年6月28日由公司2000年度股东大会决议批准及追认,并据此修订公司章程
(五) 尚未建立投资者关系管理制度、董事会秘书工作制度
整改情况：公司董事会已经着手制订公司的投资者关系管理制度。
整改期限：于2007年9月30日以前完成。
整改责任人：董事会秘书赫荣刚
(六) 董事会、监事会、高级管理层换届不及时
整改情况：公司董事会、监事会将在今后运作中对这一问题给予充分的注意,在条件具备时,确保董事会、监事会、高级管理层按时换届。
(七) 监事频繁变动,不利于监事会稳健地开展工作
整改情况：现任监事会已与相关股东和工会进行磋商,在任期内将尽量保持监事任职的稳定。
(八) 投资者关系管理形式较为单一
整改情况：公司已于2006年[9]月重新整合并改进了企业网站,开通投资者信箱等网上交流平台,及时更新了相关信息,并加强了董事会秘书与投资者的互动。
(九) 尚不能广泛利用现代通信技术和公开征集投票权等方式鼓励和扩大投资者参与表决的范围,便利投资者行使股东权力
整改情况：公司董事会在今后召集股东大会时,凡条件允许,将尽量采取互联网等现代通讯技术或公开征集投票权等方式进一步扩大投资者参与表决的范围,便利投资者行使股东权力。
五、 有特色的公司治理做法
1、 公司规范了对外信息披露制度：
2007年4月,公司董事会通过决议,依据中国《上市公司信息披露管理办法》制定了《吉林华微电子股份有限公司信息披露管理办法》。这一制度的制定、施行,使公司信息披露活动、投资者关系管理活动、董事会秘书工作有了专门的依据和规范的操作指引,对提高公司信息披露质量、及时性、科学性发挥了积极的作用。
2、 公司在公司内部规范制度建设方面始终重视创造性和实用性,公司根据自身的客观情况,量身定制式地对公司内部治理制度作了适当的创新和探索,比如：
2.1 在公司内部治理规范的制订方面：公司现行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则在忠实地体现了中国证监会、上海证券交易所等监管机构在公司治理方面的原则、规范和指引,还结合自身特点和需要,制订了具有较强操作性、科学性、规范化的细则。同时,公司还制订有较为规范、细致的《独立董事工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、专门委员会实施细则等内部规范。这些内部规范制度遵循了《公司法》和监管机构颁布的规章、规范性文件的原则,体现了公司对中小股东权益的关注和保护、体现了公平、诚信精神、保障了公司股东、债权人的利益,并同时兼顾了公司担负的社会责任。
2.2 股东大会、董事会对相关事项的决策权限方面：在公司现行章程中,参照《上海证券交易所股票上市规则(2006)》的有关规定,结合公司实际情况,对股东大会、董事会两级决策机构在重大事项和特别重大事项方面的决策权限全面量化、明晰化、标准化、系统化,不厌其详、不厌其繁,使得公司的决策事项有规可依、有据可查,从根本上杜绝了因各种人为的、非规范、不透明因素,而导致决策缺位,避免形成内部人操控、少数人操控,使全部决策程序、决策事项公开透明,保障公司股东的知情权,提高了公司决策的质量和水平。
2.3 独立董事任职资格方面：鉴于独立董事均有其固有工作,或者在其业务领域多有建树,以至兼任许多社会工作,因而可能影响其担任我公司独立董事倾注的精力,对我公司内部职工工作产生负面影响,为避免出现上述情况,我公司在证监会关于独立董事不得在5家以上上市公司担任独立董事的基础上,将兼任上市公司独立董事的家数进一步降低到3家。
2.4 独立董事履行职责方面：根据目前国内上市公司一般做法,独立董事虽被授予在股东大会上向全体股东公开征集投票权,但通常只是单纯为了扩大股东参与投票的范围,便利更多的股东--特别是中小股东行使股东权力而设,而且通常只是忠实地代理授予其委托权的股东投票,这实际排除了独立董事的专业立场和职责定位特点。公司董事会认为,鉴于独立董事是具有专业知识、可以为维护公司、股东利益作出独立客观判断的无利害关系董事,赋予独立董事公开征集投票权的目的,除了扩大投票范围之外,更主要应是为了让其作为一个专业的利益和意志代表,对可能对中小股东利益有重大影响的公司重大事项形成一个有利于中小股东的明确意见和专业立场,并通过征集投票权,让更多的中小股东理解并投票支持其立场和意见,促使公司作出正确的决策,从而达到维护中小股东利益目的。有鉴于此,公司股东大会议事规则中对独立董事公开征集投票权作出了一定的创新,在保留了独立董事忠实代表股东投票这一机制的同时,赋予独立董事下列权力：独立董事有权在公开征集投票权的通函中申明其作为征集人对投票委托事项的立场、观点和意见,并申明其仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票委托；对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托,征集人将不予接受,该委托行为不成立且不发生法律效力。这一机制显然更有利于科学地保障大多数股东、特别是中小股东的利益。
2.5 董事长职责方面：面对处于激烈竞争和瞬息万变的市场,公司在日常经营中可能面临一些突发的且需紧急决策并处置的经营事项,有鉴于此,公司章程在董事会权限范围内赋予董事长必要的和合理的局部权限。
2.6 在募集资金管理方面：董事会从自身特点和具体情况出发,组织制定了募集资金管理办法,该办法的制订避免了募集资金的使用、监管缺位和流于形式,明确了"闲置募集资金"的定义,确定了分级审查、分阶段论证进行可行性研究和资金使用方案制订的科学规程,明确了不同权力机构对募集资金使用计划的变更、闲置募集资金使用的权限和决策程序,将对募集资金管理制度化、常态化、科学化,募集资金使用和监管工作落到了实处。
2.7 在抵御敌意并购方面：证监会《上市公司收购管理办法》对董事会在合理范围内以适当手段抵御敌意并购作出了原则性规定,公司董事会认为,在新的资本市场环境下,特别是在外资并购或战略投资A股上市公司以及针对A股上市公司的敌意收购活动及收购争议日趋活跃的今天,着眼于维护我国半导体战略产业的独立性和核心竞争能力的大局,本着保障公司持续发展能力、持续健康稳定经营的原则,最大限度维护公司和广大股东的长远利益,抵御敌意收购这一课题是A股上市公司董事会无法回避、必须面对并尽早研究的课题。为此,经审慎论证,公司现行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则对抵御敌意并购作出了相对具有操作性的规定,赋予公司董事会在公司遭遇敌意并购时的合理的、必要的和适当的处措权和救济权。
3 强化独立董事、监事会在公司治理结构中的监督、制衡作用：
公司目前构架的治理结构体现了各治理机构和权力机构之间的相互监督、相互制衡,特别是强调了对中小股东权益的保护。在制度设计方面,主要依靠独立董事保障中小股东利益；主要依靠独立董事、监事会加强对公司管理层、董事会行使职权及决策事项的合法性及合规性。公司董事会秘书处为独立董事履行职责提供了全方位的条件,强化了独立董事独立履行职责的机制；独立董事有权随时要求高级管理层、财务部门、业务部门向其通报阶段或个别特定事项的背景情况、董事会决议的执行情况,公司聘请的常年审计机构、财务顾问、法律顾问均为独立董事所用,提高了监督工作的科学性和效率；另一方面独立董事也发挥其专长和能动性,为公司战略发展方向、产业投资等重要计划的制订提供咨询意见。公司监事会地位完全独立,并具有独立于董事会的经费来源,有利于监事会对公司日常经营的监督。
六、其他需要说明的事项
无。
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议,公司决定设立专门沟通方式：
联系人：赫荣刚 李铁岩
联系电话：0432-4684562 电子信箱：hwdz99@hwdz.com.cn
联系地址：吉林省吉林市深圳街99号(132013)
网上评议：上海证券交易所(www.sse.com.cn)"上市公司治理评议"专栏
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我公司会以实际行动提高公司治理水平！
吉林华微电子股份有限公司董事会
2007年6月19日
