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一、概要
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年10月26日与吉林 华星电子集团有限公司（以下简称“华星集团”）签订的《设备转让协议》，约定 用自有资金（现金）收购华星集团的部分机器设备，收购价格以具有证券从业估资 格的评估机构评估后，并报经吉林省财政厅确认的评估价值为准。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（ 2001 ）第 064字《资产评估报告书》，截止评估基准日2001年10月31日， 该上述资产评估价 格为2869.83元（人民币），经华星集团第二届董事会第六次会议审议通过， 华星 集团拟以上述评估价格向本公司出售该上述资产。本公司在2001年12月26日召开的 一届九次董事会会议审议并通过了《关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议 案》，同意拟以上述评估价格受让华星集团的上述资产。
鉴于华星集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 上述资产转让行为构成了关联交易，董事会表决本次关联交易时关联董事已回避表 决，非关联董事一致通过上述决议（关联董事5名，非关联董事6名），现对本次关 联交易的有关事项予以公告。
二、关联方介绍
本次资产转让的关联方为：
(一) 受让方：华微电子
华微电子于1999年10月经吉林省体改委批准，由吉林华星电子集团有限公司作 为主要发起人，以与半导体功率器件业务相关的净资产出资，联合国营长虹机器厂、 广州乐华电子有限公司、厦门永红电子有限公司、吉林龙鼎集团有限公司共同发起 设立的股份制企业，是通过中国科学院和国家科技部认定的高新技术企业。公司于 2001年2月8日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行5000万A 股股票， 并于同年3月16日在上海证券交易所挂牌交易。公司属于电子器件制造企业， 主营 业务为半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、 电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本公司自产产品及相关技术 的出口业务，经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务，经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。
公司的股本总额为11800万股；其中：国有法人股6600万股， 占总股本的 55 .93%，社会法人股200万股，占总股本的1.7%；公司公众流通股5000万股， 占总股 本的42.37%。公司注册地址：吉林市长江街100号。法定代表人夏增文。
截止2001年6月30日，公司拥有总资产78415.62万元，总负债24209.09 万元， 净资产54206.53万元，实现销售收入10696.4万元，净利润1358.3万元（未经审计） 。
(二) 出让方：华星集团
公司注册资本13932万元，法定代表人为王桂莲， 主要经营范围为电子产品、 自动化仪表、电气设备；应用软件开发及设计、开发、制造与销售；自营国家批准 的进出口业务。公司为国有独资有限责任公司。截止2001年6月30日， 公司总资产 为135,428万元（人民币），净资产为40, 878. 87万元（人民币），实现净利润1 ,051.47万元（人民币）（未经审计）。
三、此次关联交易的主要内容
1.资产受让方：吉林华微电子股份有限公司
资产出让方：吉林华星电子集团有限公司
2.签约日期： 2001年10月26日
3.收购标的介绍：
本次交易所收购的资产为华星集团所拥有的机器设备。此设备可以为华微电子 的现有3英寸生产线使用，并以提高其生产和加工能力。截止2001年10月31日， 以 上设备账面价值3137.93万元（人民币）。
4.定价方式：经双方协商一致同意，本次资产转让所涉及的资产价值以具备证 券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据,以评估的价格进行交易。
5.交易价格：根据具有证券从业评估资格的北京六合正旭资产评估有限责任公 司出具的、并报经吉林省财政厅以吉财企二字20012206号文件确认的六合正旭 评报字2001第064字《资产评估报告书》，截止评估基准日2001年10月31 日， 该上述资产评估价格为2869.83万元作价。
6.结算方式：本公司第一届董事会第九次会议审议通过后，两个工作日内，依 据与华星集团签署的《设备转让协议》，将上述交易总金额以现金方式一次性支付 至华星集团指定的帐户，并办理设备移交手续。
7.生效条件：本次交易须经华微电子董事会审议批准通过后生效。
四、此次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了提高现有3英寸生产线生产和加工能力,提高公司在 功率半导体器件业的竞争力和持续发展能力,从而进一步增强公司总体的盈利能力。 本次收购将以现金方式完成,资金来源为公司自筹资金解决。
五、关于同业竞争情况
华星集团已向华微电子出具了《避免同业竞争的承诺函》，华星集团承诺：本 次资产收购完成之后，华星集团将不再进入相关产品领域；华星集团将不会利用对 华微电子的控制关系作出任何有损华微电子利益或导致与华微电子形成竞争的决策； 在此次收购完成后的一段时间内，华星集团将选择最有利于华微电子股东利益的方 式对华微电子进行支持。
六、华微电子与华星集团“五分开”情况
华星集团已与华微电子签署了《关于资产、业务、人员、财务、机构互相独立 承诺书》，将严格按照有关法律和法规的要求，办理本次资产收购及产权变更登记 事宜，华星集团与华微电子高级管理人员将不双重任职，保证双方资产、业务、人 员、财务、机构相互独立完整。
七、本次关联交易对本期利润的影响
本次关联交易对本期利润基本没有影响。
八、备查文件
1、华微电子第一届董事会第九次会议决议；
2、华微电子与华星集团签署的《设备转让协议》；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字2001第064 字《资产评估报告书》；
4、吉林省财政厅以吉财企二字[2001]2206 号文件《关于对吉林华星电子集团 有限公司出售资产项目资产评估审核的意见》；
5、华星集团出具的《避免同业竞争的承诺函》；
6、华星集团已与华微电子签署了《关于资产、业务、人员、财务、 机构互相 独立承诺函》。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2001年12月26日
