本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    吉林华微电子股份有限公司董事会于2007年3月29日以书面方式发出召开第三届董事会第七次会议通知,2007年4月5 日上午9:00在中国上海市浦东区张杨路1587号,八方大酒店会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事8名,独立董事单建安先生因工作原因未能出席会议,授权委托独立董事周业安先生代为出席会议并行使表决权,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏增文先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,会议审议并通过了以下事项：

    一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《2006年度公司财务决算及2007年度财务预算报告》。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《2006年度报告》及其摘要。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《2006年度利润分配预案》。

    经上海众华沪银会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润120,292,778.44元。按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金12,777,987.19元,加上2005年度未分配利润175,722,230.50元及本期其它转入49,428.54元,本年度可供全体股东分配的利润为283,286,450.29元,全部结转以后年度分配。公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    鉴于公司面临着激烈的行业竞争,资金需求较大,为了广大股东的长远利益以及公司的发展,决定本次利润不予分配。未分配利润将用于生产经营、技术改造、以及"六英寸新型半导体器件生产线"项目的前期启动。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》。

    鉴于上海众华沪银会计师事务所长期为我公司提供会计审计服务,为保持此项工作的连贯性,2007年公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所为本公司2007年度会计审计服务机构,期限为一年,并授权董事会决定其报酬事项。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于提名张波先生为第三届独立董事的议案》。(简历附后)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《董事会关于2006年度公司对外担保情况的报告》。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于为相关控股子公司提供担保的议案》。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案均需提交股东大会审议,股东大会会议召开时间由董事会另行通知。

    特此公告。

    吉林华微电子股份有限公司

    董事会

    2007年4月5日

    附件：张波先生简历

    张波,男,教授,博士生导师,1964年5月出生,现任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长,兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计(成都)产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长。

    吉林华微电子股份有限公司

    关于独立董事提名人声明

    提名人吉林华微电子股份有限公司董事会现就提名张波为吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与吉林华微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华微电子及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华微电子已发行股份1%的股东,也不华微电子前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华微电子已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华微电子前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华微电子及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华微电子在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：吉林华微电子股份有限公司董事会

    二ОО七年四月 日

    吉林华微电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张波,本人同意作为吉林华微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林华微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括吉林华微电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张波

    2007年4月5日