本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议有否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）2004年年度股东大会于2005年6月30日在公司会议室召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行记名投票表决。参加现场投票的非社会公众股股东及代理人1人，代表股份20400万股，占公司股份总数的63.55％；参加现场投票的社会公众股股东及代理人6人，代表股份24,000股，占公司社会公众股股份总数的0.205％，占公司股份总数的0.0075％；参加网络投票的社会公众股股东及代理人169人，代表股份1,995,983 股，占公司社会公众股股份总数的1.71％，占公司股份总数的0.62％。参加表决的股东及代理人共计176人，代表股份206,019,983股，占公司股份总数的64.18％，（其中参加表决的社会公众股股东及代理人共计175人，代表股份2,019,983股，占公司社会公众股股份总数的1.73％，占公司股份总数的0.63％）。会议由公司董事长李兵先生主持，符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和本公司章程的有关规定。

    二、提案审议和表决情况｜

    （一）审议通过了《董事会2004年度工作报告》，表决结果如下：
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983    204129500  356803     1533680     99.08%
    流通股股东   2019983     129500      356803     1533680     6.41%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （二）审议通过了《监事会2004年度工作报告》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204139190   63203      1817590     99.09%
    流通股股东   2019983     139190      63203      1817590     6.89%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （三）审议通过了《2004年度财务决算报告》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204164040   49203      1806740     99.1%
    流通股股东   2019983     164040      49203      1806740     8.12%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （四）审议通过了《2004年度利润分配预案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204499360   91203      1429420     99.26%
    流通股股东   2019983     499360      91203      1429420     24.72%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （五）审议通过了《2004年度资本公积转增股本预案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204241044   144403     1634536     99.14%
    流通股股东   2019983     241044      144403     1634536     11.93%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （六）审议通过了《2004年年度报告》及其摘要，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204109100   44203      1866680     99.07%
    流通股股东   2019983     109100      44203      1866680     5.4%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204105700   74993      1839290     99.07%
    流通股股东   2019983     105700      74993      1839290     5.23%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （八）审议通过了《公司2005年财务预算议案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204109100   39203      1871680     99.07%
    流通股股东   2019983     109100      39203      1871680     5.4%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （九）审议通过了《关于公司2005年度贷款计划的议案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204109500   69195      1841288     99.07%
    流通股股东   2019983     109500      69195      1841288     5.42%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （十）审议通过了《关于公司贷款审批权限的议案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204095500   75995      1848488     99.07%
    流通股股东   2019983     95500       75995      1848488     4.73%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （十一）审议未获通过《2005年度日常关联交易的预计议案》，表决结果如下(此议
案关联股东回避表决):
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   89500      92193       1838290     4.43%
    流通股股东   2019983     89500      92193       1838290     4.43%
    非流通股股东
   （十二）审议通过了《关于进一步修改公司章程的议案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204091500   75103      1853380     99.06%
    流通股股东   2019983     91500       75103      1853380     4.53%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （十三）审议未获通过通过《关于与冠农股份签订互保协议的议案》，表决
     结果如下:
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   44700      204282585   1692698     0.02%
    流通股股东   2019983     44700      282585      1692698     2.21%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
   （十四）审议通过了《公司2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》，
     表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   204070500   201393     1748090     99.05%
    流通股股东   2019983     70500       201393     1748090     3.49%
    非流通股股东204000000    204000000   0          0           100%
   （十五）审议未获通过《关于公司符合配股条件的议案》，表决结果如下:
                 代表股份数  同意股数   反对股数     弃权股数   赞成比例
    全体股东     206019983   45400      205516283    458300     0.02%
    流通股股东   2019983     45400      1516283      458300     2.25%
    非流通股股东204000000    0          204000000    0          0
   （十六）审议未获通过《公司2005年配股募集资金投资项目可行报告》，表
     决结果如下:
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   40400      205574134   405449      0.02%
    流通股股东   2019983     40400      1574134     405449      2%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
   （十七）逐项审议未获通过《公司2005年配股方案》，表决结果如下:
    1、配售发行股票类型：人民币普通股。
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   41200      205621155   357628      0.02%
    流通股股东   2019983     41200      1621155     357628      2.04%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    2、每股面值：人民币1.00元。
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   54851      205528034   437098      0.03%
    流通股股东   2019983     54851      1528034     437098      2.72%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    3、配售比例及数量：10：3
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   44851      205674622   300510      0.02%
    流通股股东   2019983     44851      1674622     300510      2.22%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    4、发行对象。本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   39000      205310434   670549      0.02%
    流通股股东   2019983     39000      1310434     670549      1.93%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    5、配售价格及定价原则。
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   39000      205562214   418769      0.02%
    流通股股东   2019983     39000      1562214     418769      1.93%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    6、投资项目。
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   42600      205215122   762261      0.02%
    流通股股东   2019983     42600      1215122     762261      2.11%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    7、提请股东大会授权董事会办理本次配股的具体事宜。
                 代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东     206019983   39000      205246142   734841      0.02%
    流通股股东   2019983     39000      1246142     734841      1.93%
    非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    8、配股有效期限：自公司2004年度股东大会审议通过之日起一年。
                    代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
       全体股东     206019983   41200      205245875   732908      0.02%
       流通股股东   2019983     41200      1245875     732908      2.04%
       非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
    9、关于本次配股完成后公司的利润分配方案：在本次配股新股完成后,为兼顾新老
股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。
                   代表股份数  同意股数   反对股数    弃权股数    赞成比例
       全体股东     206019983   68110      205198971   752902      0.03%
       流通股股东   2019983     68110      1198971     752902      3.37%
       非流通股股东204000000    0          204000000   0           0
      

    三、律师见证情况

    本次股东大会邀请了北京国方律师事务所律师姜瑞明先生到场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    （一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2004年年度股东大会通知、决议、决议公告。

    （二）北京国方律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

    二○○五年六月三十日

    附件：议案15至议案25前10名社会公众股东持股和表决情况

    股东名称   持股数量     15     16     17     18     19     20     21     22     23     24     25
    汪淑娟       205000   弃权   反对   反对   反对   反对   弃权   反对   弃权   弃权   弃权   弃权
    郭伟         100000   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    杜炜清        77500   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    邓建新        65900   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    赵文娟        49705   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    钱苏          46500   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    韩喜玲        40750   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    刘国良        40000   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    杨淑清        40000   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对
    曹进良        37233   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对   反对

    

北京市国枫律师事务所关于

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    2004 年度股东大会的法律意见书

    致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下称《网络投票指引》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称《实施细则》）及贵公司章程（以下称《公司章程》）的有关规定，本所指派律师出席贵公司2004年度股东大会（以下称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求对贵公司本次年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次年度股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    经合理查验，贵公司2005年5月28日召开的第二届董事会第十八次会议决定召开本次年度股东大会，贵公司董事会已于2005年5月31日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）上公告了关于召开本次年度股东大会的通知；2005年6月23日（股权登记日后三日内）贵公司董事会在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）上再次公告了本次年度股东大会通知。上述公告载明了本次年度股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及本次会议采用现场投票与网络相结合的表决方式和具体表决方法、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等；同时贵公司在上述公告、2005年6月15日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）刊登的贵公司2004年度股东大会会议资料公告中列明了本次年度股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次年度股东大会现场会议于2005年6月30日在新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼贵公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    贵公司本次年度股东大会网络投票于2005年6月30日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点通过上海证券交易所交易系统进行，本次年度股东大会网络投票的时间、网络投票系统符合相关通知的内容。

    经合理查验，本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次年度股东大会现场会议人员的资格

    根据出席现场会议股东签名及授权委托书并经合理查验，出席现场会议的股东及委托代理人共7人，代表有表决权股份总数204024000股，占公司有表决权股份总数的63.5575％；其中社会公众股股东及委托代理人共6人，代表有表决权股份总数24000股。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

    经合理查验，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

    三、股东大会的表决程序

    根据《若干规定》、《网络投票指引》和《实施细则》的有关规定，本次年度股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式：

    1、贵公司本次年度股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决，本次会议未提出临时议案。本次年度股东大会现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票工作。

    2、本次年度股东大会通过上海证券交易所交易系统统进行网络投票，网络投票起止时间为2005年6月30日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。网络投票结束后，上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

    3、根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的社会公众股股东共169人（计169个证券帐户），代表有表决权股份数1995983股。

    4、本次年度股东大会审议的《关于公司符合配股条件的议案》、《公司2005年配股募集资金投资项目可行报告》、《公司2005年配股方案》，均需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    5、本次年度股东大会现场及网络投票结束后，贵公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果并予以公布。

    本次年度股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的全部议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案；本次股东大会对以下议案逐项进行了审议：

    1、审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议通过《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议通过《2004年度财务决算报告》；

    4、审议通过《2004年度利润分配预案》；

    5、审议通过《2004年度资本公积转增股本预案》；

    6、审议通过《2004年年度报告》及其摘要；

    7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    8、审议通过《公司2005年财务预算议案》；

    9、审议通过《关于公司2005年度贷款计划的议案》；

    10、审议通过《关于公司贷款审批权限的议案》；

    11、审议否决《2005年度日常关联交易的预计议案》；

    12、审议通过《关于进一步修改公司章程的议案》；

    13、审议否决《关于与冠农股份签订互保协议的议案》；

    14、审议通过《公司2001年配股募集资金使用情况的进一步说明》；

    15、审议否决《关于公司符合配股条件的议案》；

    16、审议否决《公司2005年配股募集资金投资项目可行报告》；

    17、审议否决《公司2005年配股方案》。

    上述第5项、第12项议案经出席本次年度股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

    经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席现场会议人员的资格合法有效；本次年度股东大会的表决程序和表决方式符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定，合法有效；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    

北京市国枫律师事务所 朱明 律师

    2005年6月30日