本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届十六次董事会通知会议于2005年2月20日以传真方式发出,会议于2005年3月4日早晨11：30在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,委托董事1人(董事张栋先生因在外开会不能参会,授权委托董事李兵先生代其参会行使表决权),本公司的四位监事及部分高管人员列席了会议,会议由公司董事长李兵先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式全票通过了如下决议：

    一、《2004年度董事会工作报告》；

    二、《2004年度总经理工作报告》；

    三、《关于清理报废资产的议案》；

    报废或已不能使用的资产总额10,949,821.39元,已计提减值准备520,966.68元,净损失10,428,854.71元。

    四、《2004年度财务决算报告》；

    五、《2004年度利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审核,2004年度公司实现净利润103,975,703.00元。根据公司章程规定,从本年度实现净利润中,提取10%的法定盈余公积金12,853,586.21元；提取5%的法定公益金6,426,793.11元；加上上年未分配利润91,062,633.66元,2004年度可供股东分配的利润为175,757,957.34元,拟以2004年末总股本32100万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利2元(含税),总额64,200,000.00元,尚余111,557,957.34 元作为未分配利润,转入以后年度分配。

    六、《2004年度资本公积转增股本预案》；

    考虑到股本扩张将给公司经营带来的压力,公司决定不进行资本公积金转增股本。

    七、《2004年年度报告》及其摘要；

    八、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构,审计费用为人民币62万元,并同意提请2004年年度股东大会审议。

    独立董事认为,立信长江会计师事务所是具有证券从业资格并多年从事上市公司财务审,鉴于其目前对公司的基本财务情况和比较了解,同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司,确定的审计费用为人民币63万元,其计费标准是公平合理的。

    九、《公司2005年财务预算议案》；

    十、《公司2005年经营目标责任制议案》；

    同意公司对分公司、子公司下达的2005年度经营指标以及考核办法。

    十一、《关于公司2005年度贷款计划的议案》；

    经营层根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求,经法定代表人认可,在4亿元的额度内有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。

    十二、《关于公司贷款审批权限的议案》；

    年初由董事会下达全年贷款计划,累计贷款总额超过计划时,提请董事会批准；累计贷款总额超过净资产额的50%以上时,需经股东大会批准通过。

    十三、《2005年度日常关联交易的预计议案》；

    十四、《公司章程修订议案》；

    十五、《关于变动公司高管人员的议案》；

    免去梁玉英、顾明德公司副总经理职务。

    独立董事认为,由于公司梁玉英女士及顾明德先生现工作进行了调整,公司二位副总经理职务是符合公司“进一步优化棉花产业的方案”实施需要,有利规范新农开发阿拉尔市新农农业分公司的经营运作。

    十六、《公司下属三个分公司变更及新设农业分公司议案》；

    撤销阿拉尔、南口、幸福城三个分公司,合并组建新农开发阿拉尔市农业

    分公司,在原三个分公司基础上组建阿拉尔、南口、幸福城三个农场,隶属于农业分公司。

    十七、《关于农业分公司授权经营的议案》；

    有条件授权农业分公司对占有的资产实行管理。

    十八、《关于与冠农股份签订互保协议的议案》；

    同意与冠农股份在等量、同期、相同担保条件的情况下,在2005年度对不超过2亿元的银行贷款提供互保。

    独立董事认为,该协议的制定原则对等互利的,担保方式和程序是安全合法的,协议签订是符合公司业务发展和今后经营拓展需求的。

    十九、《公司2001年配股募集资金使用情况说明》；

    1、16.2万亩喷、滴、微灌溉工程：

    该项目于2002年底全部竣工, 2003年度,该部分棉田增产约1200吨,产生投资效益530.7万元,节约各项费用约320万元；2004年度,该部分棉田增产约1350吨,产生投资效益610万元,节约各项费用约450万元,通过该项目的实施,提高了棉花生产效率,优化了公司棉花生产。

    2、机采棉及设备改造工程

    2002年底投入募集资金2927.27万元购置了15台采棉机。2003年以来,在部分棉田使用了该技术,节约人工成本效果明显,目前,正在对主栽品种进行改良,为全面推广机采棉作基础性工作。

    3、乳业建设与发展项目：

    项目总投资1.507亿元,公司投入募集资金11400万元,该项目建设期为二年,于2004年12月开始投入生产,效益在2005年度产生。

    4、甘草深加工项目：

    该项目使用募集资金2500万元。2003年实现产生利润219万元。2004年实现利润230万元。

    5、浓缩果蔬浆项目：

    项目总投资4000万元,其中募集资金3477.26万元。2004年,公司先使用部分流动资金在分公司建设苗木、林果基地,已投资资金约500万元。

    二十、《关于公司符合配股条件的议案》；

    公司符合有关法律法规、证券监管部门对配股的要求。

    二十一、《公司2005年配股募集资金投资项目可行报告》(附件2、附件3)；

    日处理500吨乳制品加工项目：项目总投资：1.95亿元(1.6亿元用于新建和收购乳制品加工企业,3500万元作为流动资金)。项目建设期为二年,项目建成后税后利润0.4876亿元,项目投资回收期5年,投资利润率19%。

    3万吨棉浆粕,3万吨粘胶短纤生产线建设项目以及环境保护与污水回收利用改造项目：项目总投资：3.5亿元(建设3万吨棉浆粕加工生产线投资6000万元,建设3万吨粘胶丝生产线投资20400万元,改造和新建配套污水回收利用工程计划投资4800万元,流动资金3800万元)。项目建设期为二年,建成后年税后利润0.5亿元,投资回收期7年,投资利润率14.2%。

    二十二、《公司2005年配股方案》；

    1、配售发行股票类型：人民币普通股

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、配售比例：10：3

    以2004年12月31日公司总股本32100万股为基数,每10股配售3股。

    4、发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    5、配售价格及定价原则：

    (1)配售价格：

    采用市价折扣法,配股价格为《配股说明书》刊登日(不含当日)前20个交易日公司流通股收盘价算术平均值的70%至80%(含70%和80%)。

    (2)定价主要依据：

    A.不低于公司2004 年末经审计的每股净资产值；

    B.根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C.参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D.与主承销商协商一致的原则。

    6、配售数量：3510万股

    其中：控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司全部放弃其可配股份；流通股股东可配3510万股。

    7、投资项目

序                                            项目总投     拟投入募集
号  项目名称                                  资（万元）   资金（万元）
1   日处理500吨乳制品加工项目                 19500        10000
2   3万吨棉浆粕，3万吨粘胶短纤生产线建设项    35000        15000
    目以及环境保护与污水回收利用改造项目
    合计                                      54500        25000

    以上项目共需投入募集资金 25000万元人民币。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充项目配套流动资金。

    8、本次配股前后股份变动情况

    本公司本次配股前总股本为32100万股,若本次配股被如数认购,则股本结构及变动情况如下：

    (万股)

                            配股前           配股数量               配股后
    股份类型        股份（万股）      比例   股份（万股）   股份（万股）      比例
    1、国有法人股          20400    63.55%              0          20400    57.29%
    2、社会公众股          11700    36.45%           3510          15210    42.71%
    3、总股本              32100   100.00%           3510          35610   100.00%

    9、提请股东大会授权董事会办理本次配股的具体事宜,包括但不限于：

    (1)全权办理本次配股申报事项；

    (2)聘请有关中介机构；

    (3)根据股东大会通过的配股发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格等具体事项；

    (4)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

    (5)根据本次实际配售结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (6)配股方案有效期内,若配股政策发生变化,授权董事会按新政策继续办理本次配股有关事宜；

    (7)在法律法规允许的前提下,办理与本次配股有关的其他事项。

    10、配股有效期限：自公司2004年度股东大会审议通过之日起一年。

    11、关于本次配股完成后公司的利润分配方案：在本次配股新股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    本配股方案尚需经公司2004年度股东大会审议通过后,报中国证监会新疆监管局初审,并报中国证监会核准后实施。

    本配股方案尚需经公司2004年度股东大会审议通过后,并报中国证监会核准后实施。

    二十三、 《决定召开2004年年度股东会议案》。

    公司2004年年度股东大会会议时间另行通知,年度股东大会将讨论以上的一、四、五、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十八、十九、二十、二十一、二十二项以及监事会工作报告。

    特此公告。

    

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

    二00五年三月八日