本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

    ●公司股东中国国际旅行社总社持有本公司88,832,430股股份,占总股本的20.56%,提名曹中先生为公司第三届董事会独立董事候选人,该提案公司已于2005年5月14日在《上海证券报》发布公告。

    本次股东年会适逢公司董事会换届选举,经征得提案人同意,上述提案与公司董事会提交的《董事会换届选举议案》并案提交本次股东大会审议。

    一、国旅联合股份有限公司(以下简称本公司)二○○四年年度股东大会于2005年5月26日在南京召开。到会法人股股东及股东代表 7人,无流通股股东参加,到会股东持股情况如下表所示：

    股东或股东授权委托代表名称       持股数（股）   占总股本比例%
    中国国际旅行社总社                 88,832,430           20.56
    南京市江宁区国有资产经营
    （控股）有限公司                   54,442,800           12.60
    浙江富春江旅游股份有限公司         46,224,810           10.70
    江苏兴园软件园开发建设有限公司     21,600,000            5.00
    深圳市思强实业发展有限公司         21,600,000            5.00
    上海大世界(集团)公司               18,238,500            4.22
    杭州之江发展总公司                 13,661,460            3.16
    总计                              264,600,000           61.25

    公司董事长李禄安先生主持了会议。

    与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：

    1、《公司2004年年度报告》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2004年年度报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年4月26日的《上海证券报》。

    2、《公司2004年度董事会报告》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2004年度董事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年4月26日的《上海证券报》。

    3、《公司2004年度监事会报告》。

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2004年度监事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年4月26日的《上海证券报》。

    4、《公司2004年度利润分配方案》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2004年度利润分配方案》。

    公司2004年实现税后净利润 3,753,636.89元,每股收益0.01元,每股净资产1.14元,净资产收益率0.76%。2004年度可供分配利润为18,227,130.76元,提取10%法定公积金141,301.35元,5%法定公益金70,650.67元,实际可供股东分配利润为18,015,178.74元。

    5、《公司2005年年度预算》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2005年年度财务预算》。

    2005年公司预计实现合并主营业务收入77,096万元,发生合并主营业务成本62,636万元,预计发生营业费用2,849万元,发生管理费用5,711万元,实现净利润818万元。

    6、《公司董事会换届选举的议案》,会议以记名投票差额选举的方式通过了以下决议：

    1)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过张建华先生出任公司第三届董事会董事。

    2)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过金岩先生出任公司第三届董事会董事。

    3)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过黄春旺先生出任公司第三届董事会董事。

    4)以同意股数218,375,190股,占出席会议股东代表股权数的82.53%,通过胡长顺先生出任公司第三届董事会董事。

    5)以同意股数218,375,190股,占出席会议股东代表股权数的82.53%,通过徐斯平先生出任公司第三届董事会董事。

    6)以同意股数196,775,190股,占出席会议股东代表股权数的74.37%,通过蒲宾虹先生出任公司第三届董事会董事。

    7)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过范卿午先生出任公司第三届董事会独立董事。

    8)以同意股数196,775,190股,占出席会议股东代表股权数的74.37%,通过燕翔先生出任公司第三届董事会独立董事。

    9)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过曹中先生出任公司第三届董事会独立董事。

    董事候选人张建华先生、金岩先生、黄春旺先生、胡长顺先生、徐斯平先生、蒲宾虹先生的得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2,当选为公司新一届董事会董事。

    独立董事候选人范卿午先生、燕翔先生、曹中先生得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2,当选为公司新一届董事会独立董事。

    上述当选的六位董事与三位独立董事一起组成公司第三届董事会。

    本届董事及独立董事任期三年,自2005年5月26日至2008年5月25日。

    7、《公司监事会换届选举的议案》会议以记名投票等额选举的方式通过了以下决议：

    1)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过蔡丰先生出任公司第三届监事会监事。

    2)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过陈新先生出任公司第三届监事会监事。

    3)以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%,通过潘保昌先生出任公司第三届监事会监事。

    监事候选人蔡丰先生、陈新先生、潘保昌先生得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2,当选为公司新一届监事会监事。三位监事一起组成公司第三届监事会。

    本届监事任期为三年,即自2005年5月26日至2008年5月25日。

    8、关于修改《公司章程》的议案

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《修改〈公司章程〉》的议案。修改后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    9、《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数 零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    10、《国旅联合股份有限公司监事会议事规则》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《国旅联合股份有限公司监事会议事规则》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

    11、《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》

    以同意股数264,600,000股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》。

    二、经北京嘉源律师事务所徐莹律师现场见证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格和表决程序合法有效,会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

    特此公告

    

国旅联合股份有限公司

    二○○五年五月二十六日

    备查文件目录：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书；