本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司董事会2005年第一次会议于2005年4月13日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高管人员,并于2005年4月23日、24日在南京召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事金立佐先生因公务无法参加本次会议,书面委托独立董事涂建先生代为表决有关事项。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开合法有效。与会董事在听取了公司副董事长、总经理金岩先生所做的《国旅联合股份有限公司2004年工作报告》后,审议了关于《公司2004年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2004年度董事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2004年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2005年年度财务预算》并提交股东大会审议的议案、《公司董事会换届选举》并提交公司股东大会审议的议案、《修改〈公司章程〉》并提交股东大会审议的议案、修改《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》并提交股东大会审议的议案、将《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》提交股东大会审议的议案、《国旅联合股份有限公司投资者关系管理制度》的议案、《公司2005年第一季度报告》的议案、《提请召开公司2004年年度股东大会的议案》,经与会董事表决,通过了如下决议：

    一、通过《公司2004年年度报告》并提交股东大会审议。

    公司2004年实现税后净利润 3,753,636.89元,每股收益0.01元,每股净资产1.14元,净资产收益率0.76%。2004年度可供分配利润为18,227,130.76元,提取10%法定公积金141,301.35元,5%法定公益金70,650.67元,实际可供股东分配利润为18,015,178.74元。(详细内容请参见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    二、通过《公司2004年度董事会报告》并提交股东大会审议。

    三、通过《公司2004年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

    公司2004年实现税后净利润 3,753,636.89元,每股收益0.01元,每股净资产1.14元,净资产收益率0.76%。2004年度可供分配利润为18,227,130.76元,提取10%法定公积金141,301.35元,5%法定公益金70,650.67元,实际可供股东分配利润为18,015,178.74元。。由于公司休闲地产业务发展需要,公司本年度拟不进行利润分配。

    四、通过《公司2005年年度财务预算》并提交股东大会审议。

    2005年公司预计实现合并主营业务收入77,096万元,发生合并主营业务成本62,636万元,预计发生营业费用2,849万元,发生管理费用5,711万元,实现净利润818万元。

    五、通过《公司董事会换届选举》并提交公司股东大会审议。

    公司第三届董事会共将选举产生九名董事,其中董事六名、独立董事三名。

    公司第三届董事会成员将按照公司2001年年度股东大会表决通过的《董事候选人差额选举办法》选举产生。(具体内容参见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    1、 提名张建华先生、黄春旺先生、金岩先生、徐斯平先生、胡长顺先生、郭少军先生及蒲宾虹先生为公司第三届董事会董事候选人并提请股东大会审议。

    附：

    张建华先生简历：

    张建华先生,现年55岁,研究生学历。曾任中国国际旅行社副总经理,现任中国国旅集团董事、集团公司总经理、中国国际旅行社总社总经理、党委副书记。

    金岩先生简历：

    金岩先生,现年41岁,本公司第二届董事会副董事长,公司总经理。大学文化,毕业于北京大学。曾任职于中国国际旅行社总经理办公室、投资开发部,海南国旅联合旅游实业公司董事总经理。

    黄春旺先生简历：

    黄春旺先生,本公司第二届董事会董事,现年53岁,研究生学历。历任北京显像管厂厂长、中国国际旅行社投资开发部副部长、财务部副部长、投资部副部长、中国国际旅行社总社总经理助理兼投资部总监,现任中国国旅集团战略与投资部总监。

    胡长顺先生简历：

    胡长顺先生,本公司第二届董事会董事,现年41岁,大学文化。曾历任南京市江宁县财政局国资股及企财股股长、江宁县国资局副局长,现任江宁区国有资产经营(控股)公司总经理。

    徐斯平先生简历：

    徐斯平先生,本公司第二届董事会董事,现年47岁,大学文化,毕业于大连理工学院。曾先后供职于国家计委、国家经贸委、香港江胜集团北京总裁,现任深圳市思强实业发展有限公司董事长。

    郭少军先生简历：

    郭少军先生,现年35岁,大学文化。历任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理,红楼集团股份有限公司财务总监、副总裁,兰州民百(集团)股份有限公司副董事长。

    蒲宾虹先生简历：

    蒲宾虹先生,现年37岁,硕士研究生学历。曾任职于南京大学行政管理处,中央商场股份有限公司证券事务助理,江苏一德企业投资发展有限公司投资部经理,南京新城发展股份有限公司行政部部长、法务审计部部长,现任南京新城资产管理有限公司常务副总经理。

    2、 提名范卿午先生、燕翔先生、傅继军先生及仇向洋先生为第三届公司董事会独立董事候选人并提请股东大会审议。

    独立董事候选人范卿午简历：

    范卿午先生,本公司第二届董事会独立董事,现年42岁,硕士,毕业于中国人民大学经济系。美国斯坦福大学及哈佛大学访问学者。曾先后任职于国家科委政策战略研究室、华夏证券、中国证券市场研究中心、中国证券业培训中心,中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理、资产部总经理,现任中国电子集团控股有限公司总经理。

    独立董事候选人燕翔简历：

    燕翔先生,现年42岁,硕士,毕业于北京大学经济学院经济管理系。曾任职于北京大学经济学院经济研究所、海南省政府研究室,海南证券交易中心总经理,海南省证券公司总裁,现任东英投资顾问＜深圳＞有限公司总经理。

    独立董事候选人傅继军简历：

    傅继军先生,现年48岁,高级经济师,中国注册评估师。曾在企业和政府部门工作数年。1991年至今,服务于中华财务会计咨询有限公司,从事企业重组上市、企业财务顾问以及管理咨询工作。现任中华财务会计咨询有限公司执行董事、总经理。

    独立董事候选人仇向洋简历：

    仇向洋先生,现年49岁,1982年大学毕业。1986年在东南大学任教,先后担任经济管理学院副院长、院长(1991年？2004年6月)。1992年破格晋升为教授,享受国务院有特殊贡献津贴。

    现任东南大学经济管理学院教授、南京市企业家协会副会长、南京市政协委员、江苏省委政策研究室特约研究员、江苏省城市发展研究院副院长。

    六、通过修改的《公司章程》并提交股东大会审议。(具体内容参见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    七、通过修改的《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》并提交股东大会审议。(具体内容参见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    八、通过《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》并提交股东大会审议。(具体内容参见刊登于2004年10月22日《上海证券报》的《国旅联合股份有限公司董事会2004年第三次临时会议决议公告》及上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    九、通过《国旅联合股份有限公司投资者关系管理制度》。(具体内容参见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    十、通过《公司2005年第一季度报告》。

    公司2005年第一季度实现主营业务收入102,794,156.79元,主营业务利润26,355,846.37元,净利润335,103.26元。

    十一、鉴于我公司2004年度审计工作已完成,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司拟定于2005年5月26日(星期四)上午9：00在南京汤山温泉度假村召开公司2004年年度股东大会。股权登记日拟定于2005年5月23日(星期一)。

    (一)2004年年度股东大会主要审议以下议案：

    1、《公司2004年年度报告》

    2、《公司2004年度董事会报告》

    3、《公司2004年度监事会报告》

    4、《公司2004年度利润分配方案》

    5、《公司2005年度财务预算》

    6、《公司董事会换届选举》

    7、《公司监事会换届选举》

    8、《修改〈公司章程〉》

    9、《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》

    10、《国旅联合股份有限公司监事会议事规则》

    11、《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》

    (二)参加会议方法

    1、凡2005年5月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者,可委托代理人出席本次会议；

    2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

    3、请符合上述条件的股东于2005年5月25日(星期三)9：00---17：00持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    邮 编：210029

    联系人：阎晨光 电话：(025)84700026 传真：(025)84702099

    江学军 电话：(025)84700028？622

    4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告

    国旅联合股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十四日

    附件一：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席国旅联合股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件二：《国旅联合股份有限公司董事会董事候选人差额选举办法》

    附件三：《国旅联合股份有限公司章程》

    (国旅联合股份有限公司董事会2005年第一次会议修改)

    附件四：《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》

    附件五：《国旅联合股份有限公司投资者关系管理制度》

    附件六：《国旅联合股份有限公司独立董事提名人声明》

    附件七：《国旅联合股份有限公司独立董事候选人声明》

    附件六：

    国旅联合股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市思强实业发展有限公司现就提名范卿午、傅继军、燕翔为国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与国旅联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国旅联合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国旅联合股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国旅联合股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：深圳市思强实业发展有限公司

    (盖章)

    2005年3月10日

    国旅联合股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏兴园软件园开发建设有限公司现就提名仇向洋为国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与国旅联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国旅联合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国旅联合股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国旅联合股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江苏兴园软件园开发建设有限公司

    (盖章)

    2005年3月

    附件七：

    国旅联合 股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人仇向洋、燕翔、范卿午、傅继军,作为国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国旅联合股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国旅联合股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：仇向洋、燕翔、范卿午、傅继军

    2005年4月23日