根据《公司法》、《证券法》等有关规定,现将国旅联合股份有限公司(以下简称“本公司”或“国旅联合”)吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司后的股份变动情况公告如下：

    一、本次股份变动原因

    本公司2003年度股东大会通过的吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的方案,已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]28号文批准。本公司在2004年7月21日《上海证券报》上刊登了《国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司合并公告书》及《吸收合并获准公告》,并于2004年7月21日至7月30日在湖南省股权登记托管有限责任公司(原湖南省证券登记中心)办理完毕换股手续,2004年8月17日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以股份托管确认。

    本次吸收合并的折股比例为1.67：1,即每1.67股衡阳市经济发展股份有限公司股份可换取本公司1股人民币普通股,本公司向衡阳市经济发展股份有限公司定向发行国旅联合人民币普通股30,000,000股,其中因合并向法人股股东定向发行17,552,756股,向个人股股东定向发行12,447,244股。

    二、公司股本变动情况

      单位:股
      股份性质            变更前数量         变更数量           变更后数量
      发起人法人股        25,680,450               0            25,680,450
      国家股              30,246,000               0            30,246,000
      国有法人股          67,073,550               0            67,073,550
      普通股              75,000,000               0            75,000,000
      社会法人股          12,000,000      17,552,756            29,552,756
      个人股                       0      12,447,244            12,447,244
      合   计            210,000,000      30,000,000           240,000,000
                备   注  个人股在三年后经监管部门批准可上市流通
                三、董事、监事持股情况
      姓名          职务            吸收合并前(股)        吸收合并后(股)
      李禄安       董事长                 0                        0
      金  岩     副董事长、总经理         0                        0
      徐斯平       董 事                  0                        0
      黄春旺       董 事                  0                        0
      杨继才       董 事                  0                        0
      胡长顺       董 事                  0                        0
      涂  建     独立董事                 0                        0
      金立佐     独立董事                 0                        0
      范卿午     独立董事                 0                        0
      赵义奎     监事会召集人             0                        0
      周新宏       监 事                  0                        0
      潘保昌       监 事                  0                        0
      李鲤       副总经理                 0                        0
      邹家锐     副总经理                 0                        0
      程  晓     副总经理                 0                        0
      闫晨光     董事会秘书               0                        0
      王文溪     财务负责人               0                        0
      四、前十名股东持股情况
      股东名称                                   持股数量(万股) 持股比例(%)
      1、中国国际旅行社总社                        4935.135       20.56%
      2、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司     3024.60       12.60%
      3、浙江富春江旅游股份有限公司                2568.045       10.70%
      4、深圳市思强实业发展有限公司                 1200.00        5.00%
          5、上海大世界(集团)公司                   1013.25        4.22%
          6、杭州之江发展总公司                      758.97        3.16%
      7、华龙证券有限责任公司                      255.1012        1.06%
      8、清华紫光古汉生物制药股份有限公司          139.4063        0.58%
      9、刘龙珠                                     65.7172        0.27%
                10、李少维                            42.47        0.18%

    注：以上数据截至日期为：2004年8月12日

    五、重要事项

    本次吸收合并向衡阳市经济发展股份有限公司定向发行的12,447,244股个人股股票,在本次发行满三年后经批准可上市流通。

    六、咨询方式

    电话：025-84700026

    传真：029-84702099

    联系人：闫晨光

    特此公告