本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、吸收合并方案经股东大会审议、中国证监会核准的情况

    本公司分别于2003年3月22、23日、4月24日召开的董事会2003年第一次会议和2002年年度股东大会,审议通过了《关于国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的预案》,本次吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司申请已获中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］28号文批准。

    二、吸收合并方案概要

    1、因合并衡阳市经济发展股份有限公司增加股票总数：30,000,000股,其中法人股为17,552,756股,个人股为12,447,244股。

    2、因合并增加的法人股,在国家有关规定公布之前,暂不上市流通。

    3、因合并增加的个人股,经有关主管部门批准,在本次发行完成后满三年可上市流通。

    4、换股比例：本次合并的换股比例为1.67：1,即每1.67股衡阳经发之人民币普通股股票可换取国旅联合人民币普通股1股。

    5、换股对象：在湖南省股权登记托管有限责任公司(原湖南省证券登记中心)登记并已办理衡阳经发股权确认手续的自然人股东和法人股东。

    三、本公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司《合并报告书》及换股提示性公告于2004年7月21日在《上海证券报》上刊登。

    四、备查文件

    1、中国证监会出具的核准文件；

    2、上海证券交易所要求的与本次吸收合并有关的其他文件。