国旅联合股份有限公司董事会2004年第二次会议于2004年4月8日、9日在南京召开。应到董事9人，实到董事7人，独立董事金立佐先生、涂建先生因公务无法参加本次会议，书面委托独立董事范卿午先生代为表决有关事项。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开合法有效。与会董事在听取了公司副董事长、总经理金岩先生所做的《国旅联合股份有限公司2003年工作报告》后，审议了关于《公司2003年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2003年董事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2003年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2003年度资本公积金转增股本预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2004年年度财务预算》并提交股东大会审议的议案、《修改〈公司章程〉》并提交股东大会审议的议案、《公司为国旅联合（青岛）置业有限公司贷款提供信用担保并提交股东大会审议的议案》、《修改公司会计政策》的议案、《公司向宜昌三峡金山船务有限公司增资扩股的议案》、《提请召开公司2003年年度股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：

    一、通过《公司2003年年度报告》并提交股东大会审议。

    公司2003年实现税后净利润9,403,477．55元，每股收益0．04元，每股净资产2．03元，净资产收益率2．21％。2003年度可供分配利润为9,403,477．55元，提取10％法定公积金940,347．76元，5％法定公益金470,173．88元，实际可供股东分配利润为8,699,162．89元。由于公司可分配利润较少，公司本年度拟不进行利润分配。

    二、通过《公司2003年度董事会报告》并提交股东大会审议。

    三、通过《公司2003年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

    公司2003年实现税后净利润9,403,477．55元，2003年度可供分配利润为9,403,477．55元，提取10％法定公积金940,347．76元，5％法定公益金470,173．88元，实际可供股东分配利润为8,699,162．89元。由于公司可分配利润较少，公司本年度拟不进行利润分配。

    四、通过《公司2003年度资本公积金转增股本预案》并提交股东大会审议。

    为加强公司的融资能力，提升公司企业形象，提高公司核心竞争力，保障公司的可持续发展，公司拟于2003年度实施每10股转增8股的资本公积金转增股本方案。

    转增后，公司的股本将由原21000万股，增加为37800万股。

    鉴于公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司（以下简称“衡阳经发”）的工作正在进行中，如吸收合并工作在实施本次转增方案的股权登记日前获有关监管单位审批通过，公司的股本将由原21000万股增加为24000股。按照《吸收合并协议》（参见上交所网站WWW．SSE．COM．CN）的约定，因吸收合并增加的股本3000万股也应参与本次转增。则，转增后公司的股本将由原24000万股增加为43200万股。

    如吸收合并工作在实施本次转增方案的股权登记日前未获有关监管单位审批通过，则公司仍按现有股本21000万股实施转增，公司吸收合并衡阳经发的折股比例将作相应调整。

    五、通过《公司2004年度财务预算》并提交股东大会审议。

    2004年公司预计实现合并主营业务收入128,162万元，发生合并主营业务成本105,775万元，预计发生营业费用2,539万元，发生管理费用6,640万元，实现净利润2,610万元。

    六、通过修改的《公司章程》并提交股东大会审议。（参见附件二）

    七、国旅联合（青岛）置业有限公司（以下简称“青岛置业”）为本公司持有51％股权的子公司，主要从事房地产开发、旅游产品开发和经营业务。为保证青岛置业“高起点，高速度，高效益”发展战略的顺利实施，该公司拟向银行贷款2亿元人民币，同意公司为该笔贷款按公司在青岛置业所占股权提供1．02亿元的信用担保，该笔担保由青岛置业其他股东提供反担保，并提交公司股东大会审议。本公司将视本次担保的实际进展情况另行公告。

    八、鉴于公司目前已全面进入房地产行业，本着稳健性原则，同意对公司现行会计政策进行相应修改。（参见附件三）

    九、公司所属的宜昌三峡金山船务有限公司近几年保持了良好的发展势头，为保障金山船务的可持续发展，提高其核心竞争力，同意公司将购买两艘燕子型高速水翼船的1722万元作为公司向金山船务的增资扩股款。截至2003年12月31日，金山船务的净资产为1571．2万元，增资扩股后，金山船务的净资产将增加为3293．2万元，公司在金山船务的股权将依据金山船务资产评估净值确定。本公司将视增资扩股的实际进展情况另行公告。

    十、鉴于我公司2003年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2004年5月13日（星期四）上午9：00在南京国际会议大酒店召开公司2003年年度股东大会。股权登记日拟定于2003年5月10日（星期一）。

    （一）2003年度股东大会主要审议以下议案：

    1、审议《公司2003年年度报告》

    2、审议《公司2003年度董事会报告》

    3、审议《公司2003年度监事会报告》

    4、审议《公司2003年度利润分配方案》

    5、审议《公司2003年度资本公积金转增股本方案》

    6、审议《公司2004年度财务预算》

    7、审议关于《修改〈公司章程〉》的议案

    8、审议《公司为国旅联合（青岛）置业有限公司贷款提供信用担保的议案》

    （二）参加会议方法

    1、凡2004年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；

    2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

    3、请符合上述条件的股东于2004年5月12日（星期三）9：00－－－17：00持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    邮 编：210029

    联系人：阎晨光 电话：（025）84700026 传真：（025）84702099

    江学军 电话：（025）84700028？622

    4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告

    

国旅联合股份有限公司董事会

    二○○四年四月九日

    附件一：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件二：国旅联合股份有限公司《公司章程》修改案

    根据中国证监会南京证券监管特派员办事发布的处宁证监公司字［2004］27号文《关于及时修改、制定公司章程相关条款的通知》要求（以下简称《通知》）及公司的实际情况，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》拟做部分修改。

    为便于投资者阅读，以下行文中的“原章程”系指2003年4月24日经公司2002年年度股东大会审议批准修改的《章程》，“新章程”系指根据通知要求及公司情况修改后提交本次董事会审议的《章程》。

    一、原章程第一章“总则”第五条：“公司注册资本为人民币21000万元”修改为“公司注册资本37800万元”。

    如公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司于公司2003年年度股东大会召开之前完成，则修改为“公司注册资本为人民币43200万元”。

    二、原章程第三章“股份”第一节“股份发行”第十八条“由于公司2002年半年度实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，公司的股本结构为：普通股21000万股，其中发起人股13500万股，其他内资股股东持有7500万股。”修改为：

    “公司实施2003年度每10股转增8股的资本公积金转增股本方案后，股本结构为：普通股37800万股，其中，发起人股24300万股，其他内资股股东持有13500万股。”

    如公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司于公司2003年年度股东大会召开之前完成，则修改为“公司实施2003年度每10股转增8股的资本公积金转增股本方案后，股本结构为：普通股43200万股，其中，法人股274,594,961股，其他内资股股东持有157,405,039股。”

    三、原章程第五章“董事会”第二节“董事会”第一百零三条第（十二）款“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。”后添加以下内容：

    “其中，对外担保事项应取得董事会全体成员三分之二以上同意，并应由被担保对象提供有效的反担保。不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保；不得为公司持有50％以下股权的被担保对象提供担保；对外担保总额不得超过公司净资产的50％；不得因提供担保导致其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。”

    国旅联合股份有限公司董事会

    二○○四年四月九日

    附件三：国旅联合股份有限公司会计政策修改明细

    鉴于公司目前已全面进入房地产行业，本着稳健性原则，我们拟对公司会计政策进行如下修改：

    一、关于应收款项及坏账损失核算方法

    原会计政策规定：对于关联方应收款项，一般不计提坏账准备，但对于有确凿证据表明该应收款项不能收回或收回可能性不大时，按预计损失金额计提坏账准备。

    拟修改为：关联方应收款项，依与其他应收款项相同的方法计提坏账准备。

    二、核算方法

    拟将原会计政策规定的存货核算方法修改为：

    （1）存货分为非房地产企业存货和房地产企业存货。

    A、非房地产企业存货

    非房地产企业存货包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、物料用品、低值易耗品等。

    B、房地产企业存货

    房地产企业存货包括开发产品、开发成本、出租开发产品、周转房、低值易耗品。

    A．开发产品是指已建成待出售的物业或受政府委托而进行危房拆迁已达到相关转让的条件和开发规划要求的成片开发土地。

    B．开发成本是指尚未建成以出售或出租为开发目的物业或受政府委托而进行危房拆迁尚未达到相关规定的条件和开发规划要求的成片土地开发成本。

    其中配套设施费用的核算方法：

    ①、不能有偿转让的公共配套设施：开发项目区域内非经营性的文教、卫生、行政管理、市政公共配套设施无偿交付管理部门使用的，其所需建设费用，计入开发成本并按开发项目进行核算。

    ②、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。

    C．出租开发产品是指以出租方式经营的物业。

    D．周转房是指临时周转的物业。

    （2）存货取得和发出的计价方法

    A、非房地产企业存货

    存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算，彩票机用于彩票出租运营领用时按其账面成本转入固定资产核算。低值易耗品领用时一次摊销法摊销。

    B、房地产企业存货

    开发成本中房产成本包括实际发生的工程前期费用、设计费用、工程建设费、监理费、资本化利息费用等。

    开发成本中土地开发成本按地块进行核算，发生的受政府委托而进行危房拆迁的土地开发前期费用、拆迁费用、资本化利息费用、及预计的市政、公建配套设施费用作为总成本以可用于商业性开发地块的规划建筑面积进行分摊，按转让土地的规划建筑面积乘以单位成本得出转让的土地的成本，回迁房的收入冲减土地的开发成本。

    出租开发产品和周转房按30年分期平均摊销。出售周转房时，将周转房转作开发产品处理，并按照周转房的摊余价值结转成本。

    低值易耗品领用时一次摊销法摊销。

    （3）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：

    期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

    三、长期投资核算方法

    原会计政策规定的长期股权投资差额的摊销方法和期限为：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资借方差额按10年平均摊销，贷方差额按10年平均摊销。

    拟修改为：长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额按规定的期限摊销计入损益。合同、章程规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同、章程没有规定投资期限的，按10年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，于财政部发布《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之前发生的，按10年平均摊销；在财政部发布《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答（二）》的通知之后发生的，按差额计入“资本公积？？？股权投资准备”科目。

    四、固定资产计价和折旧方法

    在原会计政策的基础上，补充如下内容：

    1、固定资产的计价：为出租运营领用的彩票机按领用时的账面成本作为入账价值。

    2、固定资产后续支出的处理：

    固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：

    （1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用；

    （2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值，其余金额计入当期费用；

    （3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用；

    （4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。

    五、借款费用的会计处理方法

    在原会计政策中补充房地产企业借款费用资本化期间的有关政策，补充内容为：

    房地产开发借款费用的会计处理方法：为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前计入开发成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。若开发产品发生非正常中断，且连续时间超过了3个月，暂停利息资本化。列入开发产品的借款利息按单个项目的平均资金占用额分摊。

    其他借款费用均于发生当期计入财务费用。

    六、长期待摊费用摊销方法

    根据财政部财会［2003］10号《财政部关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题的解答（二）〉的通知》的规定，原长期待摊费用下核算的内容一部分已转入固定资产核算，故修改之后的内容为：

    长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。

    七、其他长期资产摊销方法

    由于控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之控股公司南京国旅联合旅业有限公司所经营的景点为经授权受托经营，故我们设置其他长期资产科目核算我们在该景区投资建设的设施和房产等。相关会计政策补充内容为：

    其他长期资产包括在授权经营风景区投资建设的设施，在按照预计可使用年限和受托经营年限两者孰短的期内平均摊销。

    八、维修基金、质量保证金的核算方法

    在原会计政策中补充这部分内容，如下：

    房地产维修基金的核算方法：公共设施维修基金按国家的有关规定，向住户收取，扣除向房地产主管部门上交后的部分用于住宅区公用设施的重大维修和改造等支出。

    房地产质量保证金的核算方法：施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额列入“应付账款”，保证期过后根据实际情况和合同约定支付。

    九、收入确认方法

    由于公司主营业务收入的内容已发生变化，为了更明确的反映公司的收入构成状况，我们拟将收入确认方法的会计政策由原来的：

    本公司的营业收入主要包括旅游交通运输收入、旅游服务收入、产品销售收入和维修费收入，其收入确认原则如下：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，或提供的服务已被确认，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入的实现。

    修改为：

    本公司的营业收入主要包括房地产销售收入、开发土地销售收入、物业出租收入、系统集成收入、彩票机运营收入、产品销售收入和提供劳务收入。收入确认原则如下：

    1、房地产销售收入：在（1）开发产品已竣工并经有关部门验收合格，房屋面积业经有关部门测定；（2）已与客户签订的正式房屋销售合同；（3）标的物？－房屋已经客户验收、对房屋的结构、销售面积及房款购销双方均无异议，并与客户办妥了交付入住手续，双方均已履行了合同规定的义务，成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

    2、开发土地销售收入：在开发的土地已达到出让国有土地使用权合同规定的条件和成片开发规划要求，签订了销售合同，取得了买方支付的50％以上的转让款，完成土地所有权变更后，并在土地成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。

    3、物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额确认房屋出租收入的实现。

    4、系统集成收入：在系统按合同规定试运行期满完成验收，取得了买方支付的50％以上的合同款项时确认收入的实现。

    5、彩票机运营收入：在取得合作他方提供的彩票收入分成明细表，并收取了相应的款项时确认收入的实现。

    6、销售商品收入：在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

    7、提供劳务收入：以实际已提供的劳务确认相关的收入在确认收入时以劳务已提供与交易相关的价款能够流入并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。

    十、研究开发费的核算方法

    补充有关研发费用的会计政策如下：

    研究和开发费用包括：

    （1）从事研究和开发活动的人员的薪金、工资和其他有关的人工费用；

    （2）在研究和开发活动中所消耗的材料和劳务费用；

    （3）在研究和开发活动中所使用的不动产、厂房和设备的折旧；

    （4）在研究和开发活动中发生的有别于一般管理费用的间接费用。

    （5）其他费用，如在研究和开发活动中使用的专利权和许可证费用的摊销。

    研究和开发费用在其发生的当期确认为费用，并且不在其后的期间确认为资产。

    十一、关联方

    补充有关关联方的会计政策如下：

    如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或其它企业。

    十二、合并会计报表编制方法：

    我们拟于合并会计报表所采用的会计方法中补充如下内容：

    本公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中本公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中以‘合并价差’项目在长期投资项目中单独反映。

    本公司确认被投资单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；对投资企业未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的‘未分配利润’项目上增设‘未确认的投资损失’项目；同时，在利润表的‘少数股东损益’项目下增设‘加：未确认的投资损失’项目。这两个项目反映本公司未确认子公司的投资亏损额。

    

国旅联合股份有限公司董事会

    二○○四年四月九日