每日必读国旅联合股份有限公司(以下简称＂本公司＂)吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司(以下简称＂衡阳经发＂)已经湖南省人民政府及江苏省人民政府批准、国家有关政府管理部门同意,并由本公司2002年年度股东大会审议通过(决议详细内容请参见刊登于2003年4月25日出版的《上海证券报》的《国旅联合股份有限公司2002年年度股东大会决议公告》),进行吸收合并试点。
根据合并双方《吸收合并协议》约定,本公司将以吸收合并方式与衡阳经发合并。为落实本公司董事会2003年第一次会议决议及本公司2002年年度股东大会决议(详细情况请参见刊登于2003年3月25日出版的《上海证券报》的《国旅联合股份有限公司董事会2003年第一次会议决议及召开公司2002年年度股东大会公告》),合并双方于2003年5月7日签订了《吸收合并协议之补充协议》。《补充协议》规定：
一、合并方式
1.1按照《中华人民共和国公司法》的相关规定,本次合并拟以吸收合并的方式进行,其中本公司为合并方,衡阳经发为被合并方,衡阳经发的部分资产(经发大厦地下一层和地面1、2、3层)及其权益并入本公司,衡阳经发其他资产由衡阳经发指定其他公司以不低于3000万元的价格回购,回购款归本公司所有,由本公司作为唯一法律主体,承担衡阳经发经发大厦地下一层和地面1、2、3层的债权及责任,衡阳经发在本公司向有关监管部门提出吸收合并正式实施申请之前偿还衡阳经发负债,使衡阳经发达到零负债,合并完成后衡阳经发的法人资格注销。
二、资产、负债及股东权益的处置
2.1自本补充协议生效之日起,衡阳经发合并基准日经审计确认的资产负债表中所列的经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产及股东权益转归本公司。负债由衡阳经发在本公司向有关监管部门提出吸收合并正式实施申请之前偿还。
2.2本次合并生效后,衡阳经发将除经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产以外的房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等主要固定资产的所有权及土地使用权、商标使用权,以及与经营有关的许可证、专有技术资料等以不低于3000万元的价格回购。
2.3衡阳经发所涉经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产和股东权益以及经营业务的有关合同在本次合并生效后转交本公司履行。
2.4衡阳经发并入本公司经发大厦地下一层和地面1、2、3层的资产值和股东权益值均以合并基准日审计报告为准,基准日后至合并生效前形成的资产和股东权益,依照相关合同、发票等确定价值,并归本公司所有。
三、双方约定
自本补充协议签订之日起,原《吸收合并协议》中之第二条“合并方式”第1款、第四条“资产、负债及股东权益的处置”之第1、2、3、4款与本补充协议发生冲突的,以本补充协议为准。
(《吸收合并协议》及《补充协议》详细内容请参见上交所指定网站www.sse.com)
按照上述《吸收合并协议》及《补充协议》规定,合并完成后,衡阳经发作为被合并方将被注销独立法人资格,本次合并以2001年12月31日作为合并基准日,衡阳经发所拥有的部分资产、债权及相关权益转归本公司承继,债务仍由衡阳经发承担。此次合并所涉及的会计处理,按照财政部所颁布的有关规定办理。自合并基准日后,衡阳经发与相关债权人及合同一方当事人的银行贷款、对外债务、对外担保、对外签订的合同由衡阳经发继续履行。根据《公司法》的规定,衡阳经发之债权人自本公告首次发布之日(2003年5月13日)起90日内可据有效债权文件及凭证要求衡阳经发清偿债务。
本次吸收合并报请有关政府主管部门批准后生效。
联系人：闫晨光先生
电话：0254700028-662,0254700026
传真：0254702099
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
邮政编码：210029
国旅联合股份有限公司董事会
二○○三年五月十九日
衡阳市经济发展股份有限公司对债权人的提示性公告
经衡阳市经济发展股份有限公司(以下简称本公司)股东大会审议通过并经国家有关主管部门批准,本公司已于2003年4月25日与国旅联合股份有限公司(简称“国旅联合”)正式签署《吸收合并协议》。根据吸收合并协议,公司将以吸收合并的方式与国旅联合进行合并,合并完成后,本公司作为被合并方将注销独立法人资格,其经评估、审计后的资产和权益将由国旅联合承担,债务由本公司承担。根据国家有关法律、行政法规的规定,公司之债权人自本公司首次提示性公告公布之日(即2003年5月13日)起90日内,有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。
联系人：蒋亚平先生
电话：07348293199传真：07348293188
公司地址：衡阳市船山路28号建设大厦11层
邮政编码：421001
衡阳市经济发展股份有限公司董事会
二○○三年五月十九日
