本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、国旅联合股份有限公司(以下简称本公司)二○○二年年度股东大会于2003年4月24日在南京召开。到会股东及股东代表11人,持股情况如下表所示：

    股东或股东授权委托代表名称       持股数(股)         占总股本比例%
    中国国际旅行社总社               49,351,350             23.5
    南京市江宁区国有资产经营
    (控股)有限公司                   30,246,000             14.4
    深圳市思强实业发展有限公司       12,000,000              5.71
    上海大世界(集团)公司             10,132,500              4.83
    杭州之江发展总公司                7,589,700              3.61
    华龙证券有限责任公司              8,982,103              4.28
    其他流通股                          687,400              0.33
    总计                            118,989,053             56.66

    公司董事长李禄安先生主持了会议。

    与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了如下决议：

    1、以118,809,503股、占出席会议并具有表决权股份的99.85%同意,179,550股、占出席会议并具有表决权股份的0.15%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,通过《国旅联合吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的预案》并授权董事会在吸并工作进行中办理以下有关事宜：包括但不限于签署《吸收合并协议》、修改存续公司的《公司章程》、办理有关股权登记手续和工商变更手续等。

    鉴于公司从决定吸并衡阳经发到证监会批准吸并试点申请,历时四年。其间,国家有关管理部门的政策、国家总体经济形势、资本市场的状况、公司自身的经营情况、发展战略等诸多方面都发生很大变化,为保障本次吸并工作的顺利进行,同时也为保障股东及广大投资者的合法权益,与会股东认为,公司与衡阳经发吸并试点事宜应在满足本公司董事会2003年第一次会议决议设定的条件下实施。决议详情请参见公司刊登于2003年3月25日《上海证券报》的《国旅联合董事会2003年第一次会议决议及召开2002年年度股东大会的公告》。

    2、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,同意公司投资8000万元收购改制后的西城区城市建设开发公司41%的股权。

    3、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,通过《国旅联合股份有限公司2002年年度报告》。

    4、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,通过《国旅联合股份有限公司2002年董事会报告》。

    5、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,通过《国旅联合股份有限公司2002年监事会报告》。

    6、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,通过了《公司2002年利润分配方案》。

    鉴于公司经营需要及2002年半年度实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案,公司本年度不再进行利润分配。

    7、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,通过《国旅联合股份有限公司2003年年度预算》。

    2003年度公司预计实现主营业务收入21734万元,主营业务成本15545万元,预计发生营业费用1,114万元,发生管理费用2823万元,实现净利润1498万元,

    8、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,通过《〈公司章程〉修正案》。

    9、以118,989,053股、占出席会议并具有表决权股份的100%同意,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%反对,零股、占出席会议并具有表决权股份的0%弃权,同意公司聘请信永中和会计师事务所继续为公司提供2003年度财务审计业务服务,年审计费用为25万元人民币。

    二、经北京嘉源律师事务所徐莹律师现场见证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格和表决程序合法有效,会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

    特此公告