本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    国旅联合股份有限公司(以下简称本公司)、北京富博投资管理有限公司(以下简称富博投资)与北京天恒置业集团(以下简称天恒置业)就拟收购改制后的北京市西城区城市建设开发公司(以下简称西城开)股权事宜于2003年3月11日在北京签署了《关于北京市西城区城市建设开发公司资产重组及股权转让的协议书》。按照协议规定,本公司以人民币8000万元的价格收购改制后的西城开41%的股权,富博投资以2000万元人民币收购改制后的西城开10%的股权。

    上述股权收购事宜已经本公司董事会2003年第一次会议审议通过。本公司与天恒置业及西城开不存在任何形式的关联关系。

    本协议生效条件：

    1、西城开资产重组及本次转让获得北京市西城区人民政府的批准；本次转让经国旅联合、富博投资股东会或股东大会批准。

    2、西城开资产重组的完成是买方收购协议股权的前提条件,如在资产重组完成日西城开仍未完成资产重组的实质性工作(包括未取得资产重组所需的有关第三方同意),买方有权以书面通知的形式单方面解除本协议,西城开应全额赔偿买方的实际损失。

    二、交易各方当事人基本情况介绍

    1、受让方之一的北京市富博投资管理有限公司为一家有限责任公司,注册地：北京市朝阳区惠新东街21号306室,法人代表：吴宝森,注册资金：3000万元,主营业务为投资管理、投资咨询、接受委托对企业进行资产管理、财务顾问、企业管理咨询、企业形象策划。

    2、出让方北京天恒置业集团成立于1994年11月15日的全民所有制企业,注册地址：北京市西城区阜外大街31号,法人代表： 侯九义,注册资金： 18377.4万元,主营业务为经北京市建委批准的房地产开发、房屋维修；销售民用建材等。

    上述交易当事人与本公司不存在关联关系,交易完成后,上述交易当事人将成为本公司关联人。

    三、交易标的的基本情况

    本公司本次拟收购的是改制后的西城开41%的股权。西城开是天恒置业的全资子公司,注册资金5000万元人民币,主营业务为房地产开发、买卖商品房；房屋维修、批发零售民用建材

    为全面了解西城开的资产状况及经营情况,本公司聘请了具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司、中瑞华会计师事务所以2002年8月31日为基准日对西城开的资产及财务状况进行了评估和审计。

    2002年1月1日至2002年8月31日西城开主要会计数据(重组前)：

                                      单位：元
    项     目            金          额
    总资产             1,172,546,319.29
    负债总额           1,192,812,373.33
    净资产               -20,266,054.04
    主营业务收入         557,075,709.50
    主营业务利润         -71,020,741.17
    净利润              -125,016,565.56

    北京市西城区城市建设开发公司根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计后的资产负债表申报的资产账面值为117,254.63万元,负债账面值为119,281.24万元,净资产账面值为-2,026.61万元。资产调整后账面值为117,254.63万元,负债调整后账面值为119,281.24万元,净资产调整后账面值为-2,026.61万元；资产评估值为124,112.40万元,负债评估值为119,280.54万元,净资产评估值为4,831.86万元,评估增值额为6,858.47万元。

    四、交易合同的主要内容及定价政策

    (一)协议主要内容

    甲方：北京天恒置业集团

    乙方：国旅联合股份有限公司

    丙方：北京富博投资管理有限公司

    关于资产重组

    1、除非由各方另行商定,西城开现有资产、负债及业务中,除：a、桃园项目；b、官园项目；c、北京西海房地产开发有限公司相关权益；d、海南燕泰大酒店有限公司的权益；e、沙秀培训中心；f、北京西雅房地产开发有限公司对西城开的设置了房产抵押的应收账款；g、存量房以外,其余资产、负债、业务均应剥离；上述保留的资产、负债和业务的范围以本协议附件三为准,上述名称仅为方便描述,不以其作为划分西城开资产、负债、业务剥离或保留的依据。

    2、资产重组后新西城开的净资产以评估报告为基准,不低于人民币5000万元；如因任何原因导致新西城开的净资产少于人民币5000万元,甲方应以现金或买方同意的其他资产注入,使新西城开的净资产达到人民币5000万元。

    关于本次转让

    1、在资产重组完成后,甲方向乙方转让新西城开41%的权益、向丙方转让新西城开10%的权益。

    2、转让对价以资产重组后进入新西城开的原西城开资产和负债2002年8月31日的评估价值为定价依据,评估报告应按有关规定经财政部门备案或核准,确定为乙方受让41%权益的转让对价为人民币8000万元,丙方受让10%权益的转让对价为人民币2000万元。

    在本协议附件九中另行规定,天恒置业保证在2003年年内办理完毕西城开所持有北京西雅房地产开发有限公司(下称＂西雅＂)的全部股权的对外转让,在将西城开所持西雅股权转让完成之前及西雅与新西城开之间的债权债务结清之前,买方暂缓支付给甲方与西雅相对应的股权转让款,该款项金额为人民币37,749,453.79；在西雅的前述手续完成之后,买方按新西城开所收回的西雅投资款及欠款的51%向甲方支付转让价款。

    3、资产重组后进入新西城开的有关资产、负债和业务在2002年8月31日之后的损益由新西城开享有。转让对价无需因此进行调整。

    4、转让对价的支付方式为：双方草签《股权转让协议》当日,买方向卖方支付的500万元《框架协议》定金自动转换为第一期股权交易对价款定金；双方草签的《股权转让协议》获得有权部门批准生效后3个工作日内,买方向卖方支付应付对价款的50%；卖方为买方办理完工商变更登记之日,买方向卖方支付剩余的应付对价款；附件九条件满足后三个工作日内,买方向卖方支付股权交易对价款的余款。

    5、甲方向乙方转让新西城开41%的权益和向丙方转让新西城开10%的权益为一个交易中不可分割的两个部分,不能只进行其中的一项转让。乙方对于丙方支付的股权转让款付全部连带支付责任。

    关于生效条件

    1、本次转让的先决条件是：

    (a)资产重组及本次转让获得北京市西城区人民政府的批准；

    (b)本次转让经乙方、丙方股东会或股东大会批准。

    2、本协议在第6.1条中所列的全部先决条件全部获得满足后生效,并以最后一个条件达成之日为本协议的生效日。

    3、如果直至2003年4月30日或本协议双方另行商定的较后日期,第6.1条中所列的全部先决条件仍未获得满足,甲方及买方均有权以书面通知的形式单方面解除本协议,除定金及相关利息返还外,无需向对方作出任何赔偿或补偿。

    4、资产重组的完成是买方收购协议股权的前提条件,但不属于第6.1条所指的先决条件；如在资产重组完成日甲方仍未完成资产重组的实质性工作(包括未取得资产重组所需的有关第三方同意),买方有权以书面通知的形式单方面解除本协议,甲方应全额赔偿买方的实际损失。

    (二)定价政策

    本次收购股权的定价原则是以经评估的西城开净资产为依据,综合考虑西城开所拥有的资源及项目开发的增值潜力。

    五、涉及本次收购的其他安排

    (一)人员安排

    1、截止至2002年8月31日,西城开在册员工共 166人,根据＂人员随资产走的原则＂,本次剥离的人员合计103人,包括：西开华辰物业职工50人,供热厂14人。海南燕泰房地产公司1人。内退人员37人。未剥离人员为63人原则上均应在新西城开成立之日起,与西城开公司解除劳动合同,并与新西城开签定正式劳动合同；

    2、本次重组中进入新西城开的原西城开职工,将根据西城区人民政府的有关政策,结合企业的实际情况,一次性获得身份置换费用。此等费用其中的100万元乙方认可在本交易区间内由西城开成本中列支。不足部分由甲方负责承担。

    3、截止至新西城开成立前,在西城开退休和内退的职工由甲方负责；新西城开成立后在新西城开退休和内退的职工由新西城开负责。

    (二)本次交易完成后不会产生关联交易,也不会产生关联人同业竞争的情况。

    (三)收购的资金来源

    资金来源为自有资金。与募股说明书列示项目无有关。

    六、本次收购的目的及收购完成后对本公司的影响

    1、收购目的

    本公司经近两年的资产调整,逐步形成了以休闲地产开发、彩票技术及市场咨询服务为主的产业结构。西城开的主营业务是为房地产开发、买卖商品房；房屋维修、批发零售民用建材,在北京西城区储备有大量的不可再生的土地资源及地产开发项目,具有良好的发展前景。通过本次收购,可使本公司的主营业务更加突出,主营业务收入得到大幅提高,增加本公司利润增长点,为公司可持续发展奠定良好的基础,符合公司战略发展的要求。

    2、对本公司的影响

    本次收购完成后,将对本公司的经营产生以下影响：

    1)促进公司主营业务格局的形成。

    西城开主营业务与本公司休闲地产开发业务相吻合,收购成功后,本公司的休闲地产开发业务将得到显著加强,使公司的主营业务结构更加突出。

    2)增加本公司主营业务收入,形成公司新的利润增长点。

    西城开地产资源丰富,待开发项目多,并有大量物业储备,且经营能力强,可迅速获取稳定的主营业务收入和经济效益。预计今年可为公司带来400万元人民币的利润,

    3)提高公司地产开发的经营和管理水平

    作为经营20年的房地产开发企业,西城开积累了丰富的地产开发和管理经验,收购成功,本公司将充分利用西城开的人力资源、经营和管理经验,提高公司的管理经验,为本公司地产开发的发展创造良好的条件。

    特此公告！

    

国旅联合股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十二日

    备查文件：

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录

    2、经董事签字的独立董事意见

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录

    4、协议书

    5、财务报表

    6、审计报告

    7、评估报告

    8、法律意见书