根据《公司法》和《公司章程》的规定,国旅联合股份有限公司2001 年第一次 董事会决定召开2000年度股东大会,现将会议有关事项公告如下:

    一、会议时间:

    2001年4月18日(星期三)上午9:00-12:00

    二、会议地点:

    南京市国际会议大酒店　(南京中山陵四方城2号)

    三、会议议程:

    1、审议《公司2000年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2000年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2000年度利润分配方案》

    4、审议《公司2000年年度报告及报告摘要》

    5、审议《关于修改公司章程的议案》　

    公司 2000 年第三次董事会按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)及公司5000万社会流通股公发上市的具体情况通过了《关于修改公司 章程的决议》;同时根据公司业务发展的需要,公司2001年第一次董事会通过了《关 于修改公司章程的决议》。本次股东大会审议的议案将上述两次董事会对章程的修 改意见并案处理。

    具体修改内容如下:

    第一章　总则

    第二条　增加了如下内容:

    ”公司经中国证监会证监发行字[ 2000]120号文批准,于2000年9月4 日首次以 上网定价发行的方式向社会公众发行每股面值为1元的人民币普通股5000万股股票, 每股发行价为5.86元人民币,于2000年9月22日在上海证券交易所上市。”

    第三条　英文名称:CITS UNITED COMPAN LIMITED

    修改为:CHINA UNITED TRAVEL COMPANY LIMITED

    公司住所南京市汉中路180号星汉大厦25层D座

    修改为:南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    第五条　公司注册资本为人民币9000万元

    修改为:公司注册资本为人民币14000万元。

    第二章　经营宗旨和范围

    第十二条　公司的经营范围

    增加了:“旅游电子商务”和“旅行服务预定”

    第三章　股份

    第十五条　在“同股同权”之前增加了:“公司股份的发行,实行公开、公平、 公正的原则”

    第十六条在“以人民币标明面值”之后增加了:“公司的内资股,在上海证券中 央登记结算公司集中托管。”

    第十七条全部修改。

    修改为:公司经批准发行的普通股总数为5000万股。

    公司发起设立时向发起人发行9000万股, 占公司设立时发行的普通股总数的百 分之百。本次发行后,公司总股本变为14000万股。其中各发起人持股的比例和数量 及社会公众持股比例为数量分别为:

    发起人及社会公众　　　　　认购股份(万股)　比例(％)

    中国国际旅行社总社　　　　　 4090.09　　　　29.21

    南京市旅游总公司　　　　　　　2016.40　　　14.40

    浙江富春江旅游股份有限公司　　1712.03　　　12.23

    上海大世界(集团)公司　　　　　 675.50　　　 4.83

    杭州之江发展总公司　　　　　　 505.98　　　 3.62

    社会公众股　　　　　　　　　　5000.00　　　35.71

    合　　计　　　　　　　　　　 14000.00　　 100.00

    第十八条　公司的股本结构

    修改为:“公司的股本结构为:普通股14000万股,其中发起人持有9000万股, 其 他内资股股东持有5000万股。

    第二十七条　“发起人持有的公司股票,自公司成立起三年内不得转让。 ”之 后增加了:“董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。”

    第四章　股东和股东大会

    第四十一条　全面修改。

    修改为:股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。

    (一)公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 应当报告上海证券交易 所,说明原因并公告。

    (二)在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,上海证券交易所将 依据有关规定,对本公司挂牌交易的股票予以停牌,公司董事会对此需做出解释并公 告。公司董事会应当承担相应的责任。

    (三)股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身 权利的处分。

    (四)股东大会讨论和决定的事项, 应当依照《公司法》和本《公司章》的规定 确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    (五)公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各 股东。

    (六)年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    1、公司增加或者减少注册资本;

    2、发行公司债券;

    3、公司的分立、合并、解散和清算;

    4、《公司章程》的修改;

    5、利润分配方案和弥补亏损方案;

    6、董事会和监事会成员的任免;

    7、变更募股资金投向;

    8、需股东大会审议的关联交易;

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项;

    10、变更会计师事务所;

    11、《公司章程》规定的不得通汛表决的其他事项。

    (七)公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出 具意见并公告:

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》 ;

    2、验证出席会议人员资格的合法有效性;

    3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

    4、股东大会的表决程序是否合法有效;

    5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十三条　全面修改

    修改为: 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本《公司章程》第四十一条第 六款所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在 本次股东大会上进行表决。

    第五十一条　全面修改。

    修改为:公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 ,不得给予出席会议的股东( 或代理人)额外的经济利益。

    (一)公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常 秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司在权依法拒绝其他人士入场,对于千扰股东 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

    (二)在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    (三)在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括:

    1、公司财务的检查情况;

    2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《 公司章程》及股东大会决议的执行情况;

    3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    (四)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预 案。

    (五)股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。

    (六)股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东 ,应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事侯选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立 即就任。

    (八)公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在 合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向上海证券交易所说 明原因并公告公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    (九)会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。

    (十)股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事会当忠实履地行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的, 股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    (十一)股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理) 股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。 对股 东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    (十二)利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第五十二条　全面修改

    修改为:单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的投东(下称“提议 股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会南京特派员办事处和上海 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。

    (一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应符合本《公司章程》相关条款的规定。

    (二)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构( 中国证监会南京特派员 办事处)和上海证券交易所。

    (三)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会南京特派员办事 处和上海证券交易所。

    (五)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监 会南京特旅员办事处和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定:

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求;

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (六)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。 会 议召开程序应当符合以下规定:

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时, 由副董事长或者其他 董事主持;

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本《公司章程》第四十一条第 (七)款的如定,出具法律意见;

    3、召开程序应当符合本《公司章程》相关条款的规定。

    (七)董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会南京特派 员办事处备案后,会议由提议股东主持 ;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本《公司章程》第四十一条第(七)款的规定出具法律意见, 律师费用由提议股 东自行承担;董事会秘书应切实履行职责.其余召开程序应当符合本《公司章程》相 关条款的规定。

    第五十三条　全面修改

    修改为:董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第五十五条　全面修改

    修改为:年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于《 公司章程》第四十一条第(六款)所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将 提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会井由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第五十六条　第(三)款“以书面形式提交或送达董事会”后,增加第(四) 款内 容。

    增加为:(四) 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    (五)董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的, 提 案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    (六)会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。

    (七)对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行审 核;

    1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2、程序法。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的, 股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    (八)提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务 顾问报告。

    (九)董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明改 变募投资金用途的原因,新项目的概况及对公司未来的影响。

    (十)涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案 提出。

    (十一)董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对 比的每股收益和每投净资产,以及对公司今后发展的影响。

    (十二)会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师理事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第九十四条增加:董事会下设专业委员会,专业委员会主任委员由公司独立董事 担任。

    第九十五条董事会可决定“3000万元以下”的投资项目改为“6000万元以下”。

    6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    7、审议《关于同意许国强、张士军先生辞去公司董事职务的议案》

    8、审议《关于补选公司两名董事的议案》

    董事候选人简历(差额选举):

    周新宏,男,1971年出生,硕士研究生。先后毕业于上海复旦大学经济系(大学本 科)、日本名古屋大学经济学研究科(硕士研究生)。 曾任杭州市城站广场改建工程 指挥部计划财务处副处长。现任杭州之江发展总公司总经理。

    朱宝良,男,1962年出生,高中文化。先后在浙江省桐庐油灰刀厂、 桐庐瑶琳镇 羊毛杉厂工作,曾在桐庐、杭州从事个体经营。现任浙江金都实业有限公司董事长、 总经理,兼任上海宝良商务有限责任公司、 浙江富春江旅游股份有限公司董事长。

    涂　建,男,1960年出生,大学本科。1982年毕业于北京大学,1988年赴澳大利亚 学习。是首批获中国证券监督管理委员会与中国司法部的有从事证券资格的律师。 现任德恒律师事务所副主任、德恒上海律师事务所主任, 兼任全国律师协会金融证 券委员会委员、上海证券交易所首席律师、德恒律师学院副教务长、教授。

    傅继军,男,1957年出生,经济学博士、中国注册资产评估师。 先后毕业于江苏 省盐城师范专科学校物理专业、南开大学经济研究所经济学(硕士研究生)、财政部 财政科学研究所经济学(博士研究生)。曾在江苏省人民政府政策研究室、海南省财 政厅工作。现任财政部财政科学研究所硕士研究生导师币、中华财务会计咨询公司 总经理、注册资产评估师。

    四、出席会议人员:

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2001年4月4 日上海证券交易所收市后在上海证券登记有限公司登记在 册的本公司股东。公司全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书见附件)。

    五、出席会议登记办法:

    出席会议的个人股东持本人身份证及上海股票帐户卡( 代理人还需同时持有授 权委托书及本人身份证);法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席 人身份证、法人股票帐户卡于2001年4月11日上午9:00-11:30,下午1:00-3:00 到本 公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

    六、联系及其他事项:

    地址:南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    邮编:210029

    电话:025-4700028-661、662

    传真:025-4702099

    联系人:李　鲤、徐志斌

    与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    

国旅联合股份有限公司董事会

    2001年3月16日