每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就国旅联合股份有限公司（以下简称本公司）股权转让有关情况公告如下：
一、股份转让概述
本公司第一大股东中国国际旅行社总社（以下简称国旅总社）于2002年4月29日与深圳市思强实业发展有限公司（以下简称深圳思强）在北京签署了《股权转让协议》。根据转让协议,国旅总社拟将其合法持有的800万股国有法人股（占本公司总股本的5.71%）以本公司净资产每股2.942元人民币为价格转让给深圳思强。转让完成后,国旅总社持有本公司的国有法人股由原来的4090.09万股、占本公司总股本的29.21%,减少为3,290.09万股、占本公司总股本的23.5%,深圳思强将持有本公司的800万股法人股、占本公司总股本的5.71%。上述事项本公司已于2002年8月9日在《上海证券报》刊登了股权转让警示性公告。
鉴于本公司于2002年半年度实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。方案实施后,国旅总社持有的本公司国有法人股的数量增加为6,135.135万股,仍占本公司总股本的29.21%。为保持本次转让的国有法人股比例不变,国旅总社与深圳思强于2002年9月初签订了股权转让备忘录。根据备忘录,国旅总社拟转让的国有法人股由原来的800万股增加到1,200万股,转让总体价格不变。本次转让完成后,国旅总社持有本公司国有法人股4,935.135万股、占本公司总股本的23.5%,仍为本公司第一大股东,深圳思强持有本公司法人股1,200万股、占本公司总股本的5.71%,为本公司第四大股东。
本次股权转让已于近期获财政部财企［2002］488号文批准。待本次公告后,双方将按有关规定办理股权过户手续。
二、股权转让后主要股东持股情况
1、股权转让前主要股东持股情况
股东名称 持有股份（股） 持股比例(%) 股权性质
（1）中国国际旅行社总社 61,351,350 29.21 国有法人股
（2）南京市旅游总公司 30,246,000 14.40 国有法人股
（3）浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23 法人股
（4）上海大世界(集团)公司 10,132,500 4.83 国有法人股
（5）杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62 国有法人股
2、转让后主要股东持股情况
股东名称 持有股份（股） 持股比例(%) 股权性质
（1）中国国际旅行社总社 49,351,350 23.50 国有法人股
（2）南京市旅游总公司 30,246,000 14.40 国有法人股
（3）浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23 法人股
（4）深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.71 法人股
（5）上海大世界(集团)公司 10,132,500 4.83 国有法人股
（6）杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62 国有法人股
三、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况
本公司董事、监事及高级管理人员在本次公告前六个月内未持有本公司股票,也未发生买卖本公司股票的情况。
四、其他事项
国旅总社为优化国有资源配置,经党政联席会议审议通过了本次股权转让方案,并获财政部等有关部门的批准。本次股权转让双方不存在关联关系。本次股权转让对本公司的生产经营不会产生重大实质影响。
五、备查文件
1、 股权转让协议及其备忘录
2、 财政部财企［2002］488号批文
3、 转让双方营业执照复印件
特此公告
国旅联合股份有限公司董事会
二○○二年十二月十八日
中国国际旅行社总社关于转让国旅联合股份有限公司5.71%股权的公告
根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就中国国际旅行社总社（以下简称本公司）转让国旅联合股份有限公司（以下简称国旅联合）1200万股国有法人股股权的有关情况公告如下：
一、股权转让概述
本公司在2002年2月4日召开的党政联席会议上做出了本次转让国旅联合股权的决定。随后开始了与受让方深圳市思强实业发展有限公司（以下简称深圳思强）接触。2002年4月,转让协议洽谈进入实质性阶段,并于4月29日在北京签署了《股权转让协议》。
根据协议,本公司拟将合法持有的国旅联合800万股国有法人股（占国旅联合总股本的5.71%）以国旅联合经审计的截至2001年12月30日的净资产2.942元/股为价格转让给深圳思强。转让完成后,本公司所持国旅联合国有法人股将由原4090.09万股、占国旅联合总股本的29.21%,减少为3290.09万股、占国旅联合总股本的23.5%,仍为国旅联合第一大股东；深圳思强受让后,将持有国旅联合800万股股权、股权性质为法人股、占国旅联合总股本的5.71%,成为国旅联合第四大股东。
鉴于国旅联合于2002年9月16日实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案,本公司与深圳思强于2002年9月就本次股权转让签订了备忘录。根据备忘录,本公司拟转让给深圳思强的国旅联合国有法人股由原来的800万股增加为1200万股,转让总价格不变。转让完成后,转让双方所占国旅联合总股本的比例不变。
协议规定：
1、股权转让价格及支付方式：
1.1转让价格：转让双方同意,以截至2001年12月30日的经审计的国旅联合净资产2.942元/股为本次股权转让的价格,总价为2353.6万元。
1.2支付方式：受让方在协议签订之次日向甲方支付交易总价的5%；获得财政部批准后的三个工作日内支付总价的45%；待本次股权转让的过户手续完成后次日,余款一次付清。
2、股权登记过户费用
本次股权转让所涉及的印花税、登记费用等有关税费,由转让双方各自缴纳。
北京市嘉源律师事务所为本次国有法人股转让出具了《法律意见书》。
本次股权转让已于2002年11月15日获财政部财企［2002］488号文批准。本次股权过户手续正在办理之中,预计将于2003年1月份完成。待股权过户手续完成后,本公司将另行公告。
二、本公司基本情况
中国国际旅行社总社位于北京市西城区复兴门内大街103号,注册资本10,044万元,成立于1954年,法定代表人李禄安。为国有企业。主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。
三、本公司不存在对国旅联合出资不到位、占用国旅联合资产、资金的情况。
四、本次转让不存在因判决、裁决或其他原因限制本次股权转让的事项。也未签署过其他限制本次股权转让的合同、协议或文件。
五、自本次股权转让协议洽谈前后及报送材料前的六个月内,本公司及本公司关联方、本公司的总经理、副总经理、财务负责人均未持有国旅联合股票,也未有买卖国旅联合股票的事项发生。
六、备查文件
1、本公司营业执照
2、由中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的本公司持有国旅联合股份的证明
3、报送材料时和报送材料前的六个月内,本公司及本公司关联方高管人员及其父母、配偶、子女持有和买卖国旅联合股票的情况；本公司对国旅联合出资本到位、占用资金、资产等情况；本次股权转让是否存在法律障碍；是否委托他人行使股东权利的说明。
中国国际旅行社总社
二○○二年十二月十八日
深圳市思强实业发展有限公司关于受让国旅联合股份有限公司5.71%股权的公告
根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就深圳市思强实业发展有限公司（以下简称深圳思强）受让国旅联合股份有限公司（以下简称国旅联合）1200万股国有法人股股权的有关情况公告如下：
一、股权转让概述
本公司在2002年3月召开的董事会会议上做出了受让国旅联合股权的决定。随后开始了与转让方中国国际旅行社总社（以下简称国旅总社）接触。2002年4月,转让协议洽谈进入实质性阶段,并于4月29日在北京签署了《股权转让协议》。
根据协议,本公司拟以国旅联合经审计的截至2001年12月30日的净资产2.942元/股为价格受让国旅总社合法持有的国旅联合800万股国有法人股（占国旅联合总股本的5.71%）。受让完成后,本公司将持有国旅联合800万股股权、股权性质为法人股、占国旅联合总股本的5.71%,成为国旅联合第四大股东。国旅总社所持国旅联合国有法人股将由原4090.09万股、占国旅联合总股本的29.21%,减少为3290.09万股、占国旅联合总股本的23.5%,仍为国旅联合第一大股东。
鉴于国旅联合于2002年9月16日实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案,本公司与国旅总社于2002年9月就本次股权转让签订了备忘录。根据备忘录,本公司拟受让的国旅联合国有法人股由原来的800万股增加为1200万股,转让总价格不变。转让完成后,转让双方所占国旅联合总股本的比例不变。
协议规定：
1、股权转让价格及支付方式：
1.1转让价格：转让双方同意,以截至2001年12月30日的经审计的国旅联合净资产2.942元/股为本次股权转让的价格,总价为2353.6万元。
1.2支付方式：受让方在协议签订之次日向甲方支付交易总价的5%；获得财政部批准后的三个工作日内支付总价的45%；待本次股权转让的过户手续完成后次日,余款一次付清。
2、股权登记过户费用
本次股权转让所涉及的印花税、登记费用等有关税费,由转让双方各自缴纳。
北京市嘉源律师事务所为本次国有法人股转让出具了《法律意见书》。
本次股权转让已于2002年11月15日获财政部财企［2002］488号文批准。
二、受让方基本情况
1、基本情况
名称：深圳市思强实业发展有限公司
住所：深圳市南山区怡海广场东座901＃
法定代表人：潘金强
注册资本：3,200万元
成立日期：2001年4月20日
主营业务：经济信息咨询；计算机软硬件技术开发销售；网络系统的技术开发。
2、经营状况
经深圳中同会计师事务所审计,截至2001年12月31日,深圳思强总资产为9,148万元,负债1,333万元,净资产7815万元,主营业务收入1,105万元,实现净利润5,015万元。
3、股东情况
股东名称 金额（万元） 占总股本比例%
徐 思 凡 400 12.5
潘 金 强 520 16.25
潘 保 昌 1,080 33.75
徐 斯 平 1,200 37.5
合 计 3,200 100
4、公司出资人简介：
1）潘金强,男,1954年12月出生,大学文化,高级经济师,现任公司总经理、法定代表人。
2）徐思凡,男,1958年10月出生,大学文化,工程师,现任公司常务副总经理。
3）潘保昌,男,1949年10月出生,教授、博士生导师,现任公司首席科技专家、广东工业大学任教。
4）徐斯平,男,1958年出生,大学文化,工程师,现任公司董事长。
三、本公司本次受让股权的资金来源为自有资金,具体将通过催收其他应收款和投资收益来支付本次受让股权的款项。
四、本公司与转让方国旅总社、国旅联合的其他股东不存在直接或间接的产权关系；本公司也未存在受托行使国旅联合其他股东权利的事项。
五、在本次股权转让协议洽谈前后及报送材料六个月内,本公司及本公司关联人、本公司董事、监事、总经理、副总经理、财务主管等高管人员未持有和买卖国旅联合流通股股票。
六、备查文件
1、深圳思强基本情况及近两年经营与管理情况介绍
2、深圳思强2001年财务报告及截至2002年11月的财务报告
3、深圳思强关联人简介
4、转让双方就本次股权转让洽谈的具体时间说明
5、《股权转让协议》及其备忘录
6、深圳思强高管人员买卖、持有国旅联合流通股说明
深圳市思强实业发展有限公司
二○○二年十二月十八日
