根据国旅联合股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》,由公司董事长李禄安先生召集并主持的公司二○○二年第五次董事会会议于2002年7月27日在北京艾维克酒店召开。应到董事9人,实到董事8人。董事徐斯平先生因公出国,未出席本次会议,委托副董事长金岩先生代为表决有关事项。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。公司监事会全体成员及高级管理人员列席会议。与会董事听取了公司副董事长、总经理金岩先生关于《公司2002年半年度工作报告》,审议并通过了以下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于宜昌金山船务有限公司购买新船的议案》。

    宜昌金山船务有限公司为国旅联合股份有限公司控股公司。该公司2002年上半年实现利润197万元。为提高该公司市场竞争能力,公司计划于2003年7月投资3765万元人民币购买5艘具有世界先进水平的俄罗斯高性能船舶,以期尽快在三峡水运领域取得领先地位。上述资金来源该公司计划以向银行贷款的方式解决。此计划对该公司的营利影响目前尚无法预测,待本方案实施时,公司将另行公告。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过董事会薪酬委员会制定的《国旅联合高级管理人员薪酬方案》。

    公司为适应市场激烈竞争的形势,完善企业法人治理结构,配合公司发展战略,尽快形成公司的核心竞争能力,应对加入WTO后对人才的激烈竞争,调动高级管理人员的积极性与创造性,促进公司的长期发展计划和股东价值的最大化,更好地吸引和留住公司发展所需要的人才,特制定本方案。

    主要内容：

    1、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪金

    总经理的薪金为2.3万元/月,副总经理、财务总监、董事会秘书的薪金为1.5-1.8万元/月。在完成董事会通过的年度经营计划后,发放13个月薪金。

    2、此方案自二00二年一月一日实行,有效时间为三年。以前相关高管人员薪酬方案停止执行。

    3、部门经理以下员工的薪酬和激励方案及其考评,由总经理根据本办法的精神,负责组织制定和实施。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过董事会薪酬委员会制定的《关于国旅联合股份有限公司风险激励与约束计划》,并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。（公司2002年第一次临时股东大会的召开时间请参见2002年7月29日出版的《上海证券报》）

    为适应市场激烈竞争的形势,完善企业法人治理结构,配合公司发展战略,尽快形成公司的核心竞争能力,应对加入WTO后对人才的激烈竞争,调动高层管理人员的积极性与创造性,消除和减轻其承担风险的后顾之忧,促进公司的长期发展计划和股东价值的最大化,更好地吸引和留住公司发展所需要的人才,也考虑到公司非执行董事、独立董事及监事未在本公司领取薪酬的实际情况,特制定本计划。

    主要内容：

    1、本计划的对象是公司高层管理人员,包括公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。

    2、公司设立固定风险责任基金和约束激励风险责任基金,统称风险责任基金。

    3、董事、监事的固定风险责任基金

    公司设立董事、监事固定风险责任基金,此固定风险责任基金每年提取一次。其中,董事长为7万元,非独立非执行董事为5万元,独立董事为6万元,监事为4万元（其中,监事会召集人为5万元）。

    除独立董事外,此固定风险责任基金由公司统一管理。独立董事的固定风险责任基金由其个人支配。

    4、高层管理人员的约束激励风险责任基金

    1）在保证股东权益增长的前提下,以公司净资产增值为基准,以年终会计师事务所审计报告为依据,对管理层的经营业绩进行考核。

    2）公司将提取净资产增值的一部分作为对管理层的激励和风险责任基金。增值部分以剔除三年期银行定期存款利率计算。

    3）约束激励风险责任基金按净资产增值的不同超额区间,分段累进提取,以累积的提取总额作为风险基金总额：

    （1）净资产增值在10%（含10%）区间内,提取此区段净资产增值部分的10%；

    （2）净资产增值在10%-20%（含20%）区间内,提取此区段增值部分的15%；

    （3）净资产增值在20%以上区间,提取此区段增值部分的20%。

    5、上述风险责任基金列入公司成本支出。

    6、此方案自二○○二年度实行,有效时间为三年。股东大会通过后生效。

    （详细内容请参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于公司为北京八达岭野生动物世界贷款提供担保的议案》。

    对于本公司投资参股的北京八达岭野生动物世界有限公司（以下简称野生动物世界）提出的为其二期项目建设所需资金提供贷款担保的请求,董事会认为,鉴于野生动物世界二期工程（主要指与八达岭连线游配套索道、园区商业、餐饮及交通服务设施等的建设和更新改造）将极大改善园区经营环境,创造新的收入增长空间,具有良好的投资前景和稳定成长的回报,在着重考虑到该项目实际投资用途及本公司相应的风险控制和利益保障后,同意在满足以下设定条件下,对其2000万元人民币额度以内的贷款提供信用担保。期限为一年。

    1、对于该项贷款实行专项、专户、专人管理,专款专用、封闭运行,全部投资于野生动物世界二期工程。

    2、野生动物世界现第一大股东秦皇岛秦龙国际实业有限公司（以下简称秦龙公司）签署相关股权转让协议,同意本公司在自协议生效后10个月内的任何时间,以人民币400万元的价格从秦龙公司再受让野生动物世界5%的股权,以使我司持有的野生动物世界股权达到15%。

    3、同意秦龙公司等野生动物世界的其他股东为我司该项2000万元贷款担保以其持有的野生动物世界30%的股权提供反担保抵押,并在贷款使用期内我司对于相应股权行使股东表决权。

    4、同意按贷款担保额1%收取担保费。

    以上各项责成公司经营班子具体落实。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司继续委托投资国债的议案》,投资期限为一年。

    公司控股的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司考虑到目前该公司的汤山开发等项目短期内资金需求有限,其他投资领域尚无较好机会且风险较大,拟继续委托投资国债5000万元,期限为一年。

    该计划尚未实施,待正式实施时,公司将另行公告。

    特此公告

    

国旅联合股份有限公司董事会

    二○○二年七月二十七日