根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》，由公司董事长李 禄安先生召集并主持的公司二00一年第一次董事会会议于二00一年二月十五日至二 月十六日在海南省三亚市亚龙湾天域大酒店召开。应出席会议的董事十一人，实出 席会议董事九人，公司董事许国强先生、董事张士军先生书面提出拟辞去公司董事 职务，未参加会议也未书面委托其他董事参加会议。公司三名监事全部列席了会议。 会议的召开符合法律、法规及《公司章程》相关规定。

    会议审议表决并通过了如下决议：

    （1）、九票通过《关于公司二000年年度报告并报公司股东大会审议的决议》；

    本次利润分配预案

    2000年公司实现利润总额27009963元，净利润18943673元，提取法定盈余公积 金1894367元，提取公益金947183元，当年可供股东分配的利润为16102122元， 根 据公司2000年第一次临时股东大会决议“2000年6月30 日前经审计的实现利润归发 起股东享有”的利润分配原则，已按实际情况分配了上半年实现的利润8052309元。 年末实际可供新老全体股东分配利润余额为8049812元。考虑到本公司股票在 2000 年9月22日上市，上半年利润已分配的实际情况，本年度拟不再进行利润分配， 也 不拟用资本公积金转增股本。

    以上预案需经股东大会审议通过后执行。

    根据公司经营情况预测，本公司做如下预案：

    1、公司拟在2001年结束后分配利润一次；

    2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为15%左右；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为30%左右；

    4、分配主要采用派现形式，现金股息约占股利分配的60%左右；具体分配办法 将根据公司当时实际情况确定。

    （2）、九票通过《关于公司二00 一年经营活动预算并报公司股东大会审议的 决议》；

    （3）、九票通过《关于公司董事会下设专业委员会的决议》；

    （4）、九票通过《关于同意张士军先生、 许国强先生辞去公司董事职务并报 公司股东会审议的决议》；

    （5）、九票通过《关于调整公司管理组织架构的决议》；

    （6）、 九票通过《关于续聘深圳中天勤会计师事务所承担公司审计业务并报 公司股东大会审议的决议》；

    本公司2000年度股东大会召开事宜另行公告。

    特此公告