本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    为进一步提高资产质量,优化资产结构,调整公司经营方向, 国旅联合股份有限 公司（以下简称＂国旅联合＂或＂本公司＂）于2001年 11月 22 日与中国国际旅 行总社（以下简称＂国旅总社＂）签订了《资产转让协议书》, 将本公司下属的北 京天马旅游汽车公司（以下简称＂北京天马＂）的所有资产和负债转让给国旅总社, 转让价格以中华会计咨询有限公司提供的的资产评估报告和中地所提交的土地评估 报告的评估结果为基础,经双方协商,交易价格确定为5000万元

    由于国旅总社是本公司的第一大股东,本次转让资产构成了关联交易。 上述关 联交易已经公司第五董事会审议通过,有关关联董事回避表决。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 本次关联交易需经公司股东大 会批准,与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    本次关联交易双方为本公司与中国国际旅行总社。

    （1）中国国际旅行总社成立于1954年,位于北京市西城区复兴门内大街103号, 注册资本为10,044万元,法定代表人李禄安。主营招徕、接待外国、华侨、 港澳台 旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中 国公民在国内旅游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、 签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输 代理；旅游市场开发。

    （2 ）国旅联合股份有限公司（下简称＂国旅联合＂）是经国家经济贸易委员 会国经贸企改（1998）834号文、国家旅游局旅政发（1998）49号文批准,由中国国 际旅行总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界（集 团）公司、杭州之江发展总公司等5家企业共同发起设立。2000年9月22日在沪上市, 股票代码：600358。公司注册资本14444万元,注册地址为江苏省南京市汉中路89号 金鹰国际商业城18层A座,法定代表人李禄安。公司主营业务委游产业投资、汽车客 运、出租汽车经营、旅游信息服务、旅游电子等。

    国旅总社为本公司第一大股东,现持有本公司法人股4090.09 万股,占公司总股 本29.21%。故本次交易为关联交易。

    三、 关联交易交易标的基本情况

    关联交易标的为本公司下属北京天马旅游汽车公司所有的资产和负债。

    本次关联交易所涉及的资产已经由中华财务会计咨询有限公司进行了评估, 出 具了评估报告中华评报字（2001）第084 号《＂北京天马旅游汽车公司股权转让项 目＂资产评估报告书》,评估基准日：2001年9月30日, 评估方法：单项资产采用的 主要评估方法为重置成本法和收益现值法；整体资产采取成本加和法。北京天马的 评估结果如下：

                                 单位：万元

                 帐面值 调整后帐面值  评估值

    流动资产     1512.30   1902.56   1618.36

    长期投资         

    固定资产净值 8845.71   8073.42   7248.20

    无形资产     1358.93   1358.93   3777.89

    资产合计    11730.15  11348.11  12657.65

    流动负债     5294.69   5559.05   5603.78

    长期负债     2011.22   2011.83   2003.03

    负债合计     7305.91   7670.18   7607.41

    净资产       4424.24   3777.23   5050.25

    上述资产中,土地评估值采用中地不动产评估有限公司的评估结果,根据中地不 动产评估有限公司［2001］中地评〖总〗字第066 号提供的《土地估价报告》：其 结果为：

    估价期日土    土地使用证号      宗地位置     土地面积   估价期日

    地使用者                                     （平方米） 实际用途

    国旅联合股   京朝国用（1999出） 北京市朝阳区   12040     旅游   

    份有限公司   字第00015号       南湖渠望京西路                   


    估价期日土                         四至                         他项权

    地使用者          东       南         西            北          利状况

    国旅联合股    中旅旅游  湖光中街 北京市陈经 北京市望京实业总公   无   

    份有限公司    汽车公司           纶中学分校 司兴安物业管理部          


    估价期日土    取得时间   批准年   剩余年 

    地使用者               期（年）  期（年）

    国旅联合股  1999.6.28     40     37.48   

    份有限公司

    单位面积地价：1910元/平方米

    评估土地总面积：12040平方米

    总地价：2299.64万元

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 本次关联交易的定价以中华会计咨询有限公司提供的的资产评估报告和中 地所提交的土地评估报告的评估结果为基础,经双方协商,交易价格确定为5000万元。

    2、 资产转让款的具体支付方式、支付时间为：乙方于本协议生效之次日支

    付总价款的10%,余款于本协议生效之日起六个月内付清。

    3、本次关联交易所涉及的人员、债务的处理

    本次关联交易完成后,涉及转让资产的单位的全部人员将转到国旅总社。 北京 天马旅游汽车公司欠国旅联合的债务。北京天马旅游汽车公司已经获得深圳发展银 行承诺,如国旅总社为北京天马旅游汽车公司提供担保,天马公司可由该银行贷款还 给国旅联合。国旅总社已经承诺为北京天马提供上述担保。

    五、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易可提高公司资产质量,优化资产结构,调整业务方向,同时,可以进 一步减员增效,减少人员负担,降低人工费用,提高效益。

    本次关联交易完成后,将减少本公司同国旅总社之间的关联交易。 由于本公司 将不在北京地区从事汽车客运的业务,本次关联交易亦不会构成同业竞争。

    五、 独立财务顾问意见和独立董事意见

    本公司已委托华龙证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问, 华龙 证券有限责任公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》, 报告认为本次关 联交易符合《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规的规定, 不存在损害公 司和中小股东利益的行为,有利于公司长远发展。

    本公司独立董事为本次关联交易出具了书面意见, 认为本次关联交易表决符合 国家有关法规的规定程序,公平、公正,不存在损害公司和中小股东利益的行为, 有 利于公司长远发展。

    六、 备查文件目录

    1、 国旅联合董事会关于《出售北京天马旅游汽车公司的议案》

    2、 国旅联合第五届董事会会议决议；

    3、 国旅总社与本公司签订的《资产转让协议》；

    4、 中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2001）第084 号《＂北京 天马旅游汽车公司股权转让项目＂资产评估报告书》；

    5、 华龙证券有限责任公司出具的《关于国旅联合股份有限公司关联交易的独 立财务顾问报告》；

    6、中地不动产评估有限公司［2001］中地评〖总〗字第066号《土地估价报告》 ；

    7、独立董事关于关联交易的意见。

    

国旅联合股份有限公司董事会

    2001年11月22日