本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司（下简称＂国旅联合＂）于2001年11月22日召开第五次 董事会,会议审议通过了《关于收购深圳思乐数据技术有限公司股权的议案》,并与 深圳思强实业发展有限责任公司（下简称＂深圳思强＂）签署了股权转让协议。参 照《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）的规定, 现将有关事项公告 如下：

    一、 交易概述

    1、 交易概述

    11月22日国旅联合与深圳思强签署股权转让协议, 国旅联合受让深圳思强持有 的深圳思乐数据技术有限公司（下简称＂深圳思乐＂）的30%的股权,转让价格6000 万元。

    2、 生效时间

    2001年11月22日协议签署后生效。

    二、 交易各方当事人介绍

    1、国旅联合

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商业城18层A座

    法定代表人： 李禄安

    注册资本：14000万元

    主营业务：旅游产业投资、汽车客运、出租汽车经营、旅游信息服务、旅游电 子等。

    2、深圳思强

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市南山区怡海广场东座901＃

    注册资本：3200万元

    法定代表人：潘金强

    经营范围： 兴办实业、国内商业、物资供销业、经济信息咨询、 计算机软硬 件技术开发及产品销售、网络技术开发。

    本次收购不构成关联交易。

    三、 交易标的的基本情况

    本次收购的标的为深圳思强持有的深圳思乐的30%的股权。

    1、 深圳思乐基本情况

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市南山区南油天安工业区7＃厂房B、C、D单元。

    注册资本：3200万元

    法定代表人：徐思凡

    主营业务：计算机软件、硬件技术开发、数据处理技术开发、光机电设备、通 讯设备通讯器材的购销、国内商业、物资购销业（不含专营、专控、专卖商品及限 制项目）、彩票一体化投主机生产、电子元器件、仪器、仪表、通讯设备的购销。

    2、 深圳思乐的股本结构

    深圳思乐注册资本3200万元,出资情况如下：

    深圳思强：     1600万元        50.0%

    徐思凡：        800万元        25.0%

    潘金强：        480万元        15.0%

    潘保昌：        320万元        10.0%

    本次收购已经征得深圳思乐其他股东的同意。

    3、 基本财务数据

    深圳思乐2000年及2001年截至9月30日基本财务数据如下（未经审计）：

    财务数据         2000   2001（1-9月）

    资产总额       13760.39  11599.58

    负债总额        9099.89   2706.37

    净资产          4660.50   8893.20

    主营业务收入   15044.00   17999.0

    净利润          2976.00    2932.7

    广东公信会计师事务所有限公司对深圳思乐截至2001年9月30 日帐面资产进行 审验,审验报告为（2001）广公会审验字第003号）

    4、评估结果

    具有证券从业资格的北京中磊会计师事务所对深圳思乐的资产进行了评估, 出 具了中磊评报（2001）第2022号《国旅＂收购深圳思乐数据技术有限公司＂项目资 产评估报告书》,评估基准日：2001年9月30日,评估方法：重置成本法,评估结果如 下：

                                    （单位：万元）

                帐面值   调整后帐面值   评估值

    流动资产    10357.64   10405.55   12011.27

    长期投资      300.00     300.00     300.00

    固定资产净值  749.87     749.87     648.55

    无形资产      149.68     149.68     149.68

    资产合计    11599.58   11647.48   13109.50

    流动负债     2706.37    2754.28    2754.28

    长期负债           0

    负债合计     2706.37    2754.28    2754.28

    净资产     8893.2039    8893.20   10366.22

    3、 收购资产的抵押情况

    深圳思乐目前无抵押、担保和其他重大诉讼事项。

    四、 交易合同的主要内容和定价政策

    1、 定价依据和交易价格

    本次收购的定价依据为根据被出让方资产的评估值, 在此基础上协商确定收购 价格。鉴于深圳思乐资产收益率高且所处彩票业具有良好的发展前景, 综合广东公 信出具的以2001年9月30 日为审计基准日的《净资产验证报告》及北京中磊会计师 事务所出具的以2001年9月30日 为评估基准日的评估报告,双方同意溢价收购,转让 价为人民币6000万元。

    2、 支付方式

    国旅联合在资产转让协议生效日向深圳思强支付交易对价的50%价款,余款于本 次收购股权转让办理工商变更登记之次日一次付清。

    五、涉及资产收购的其他安排

    本次收购的资金主要来源于出售子公司北京天马旅游汽车公司的资产收回的资 金。收购完成后不产生关联交易。

    六、本次收购对公司经营的影响

    彩票业属于消费休闲领域,符合本公司泛旅游的总体发展战略； 我国彩票业正 处于高速发展的初期阶段,2001年全国彩票发行将突破260亿元, 有着巨大的发展潜 力。本次收购完成后,国旅联合通过入股思乐公司,在非常好的时机以高起点进入彩 票领域,为国旅联合在彩票领域的发展奠定了良好的基础。 思乐公司拥有国内领先 的核心技术优势,相对稳定的市场垄断地位和高速增长的盈利能力,将成为国旅联合 未来重要的业务发展方向和利润增长点。

    七、备查文件目录

    1、 国旅联合董事会《关于收购深圳思乐数据技术有限公司30%股权的议案》；

    2、 国旅联合第五次董事会决议；

    3、 国旅联合股份有限公司与深圳思强签订的《资产转让协议》；

    4、 广东公信会计师事务所（2001）广公会审验字第003号《审验报告》；

    5、 北京中磊会计师事务所中磊评报（2001）第2022 号《国旅＂收购深圳思 乐数据技术有限公司＂项目资产评估报告书》；

    

国旅联合股份有限公司

    董事会

    2001年11月22日