国旅联合股份有限公司二OO一年第五次董事会于二OO一年十一月二十二日在杭 州召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长李禄安先 生主持。

    鉴于国旅联合将收购深圳市思乐公司30%的股权和出售北京天马相关的资产,作 为国旅联合的独立董事发表意见如下：

    公司董事会已按有关规定向本人提交了会议的有关资料：1、 深圳思乐公司的 营业执照（副本复印件）、财务报表、资产评估报告、股权转让协议（草稿）、市 场准入资格等。2、北京天马的土地评估报告、财务报表、资产出售协议（草稿）。 基于独立的判断,发表独立董事意见如下：

    一、 彩票行业属于休闲消费领域,与国旅联合泛旅游的发展战略相吻合。深圳 思乐公司相对稳定的垄断市场地位和高速增长的利润, 为国旅联合在彩票领域的发 展奠定了良好的基础。深圳思乐公司也意识到公司自身在很短的时间内发展到现有 的规模和水平,需要在股东结构、人才结构、法人治理结构、 管理水平等方面进行 优化和规范,使公司迈上新台阶。合作是双盈的。

    二、 北京天马相关资产的出售,有利于调整国旅联合的资产结构。交易方式适 宜,交易价格根据评估报告基本合理。