本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议不存在否决或修改提案的情况。

    本次会议无新提案提交表决。

    一、经公司董事会于2007年6月26日以公告的形式发布会议通知召集,国旅联合股份有限公司(以下简称本公司)2007年第1次临时股东大会于2007年7月19日在南京汤山温泉度假村召开。出席会议的有表决权的股东及股东代表 7人,代表公司股份217,810,009股,占公司总股本432,000,000股的50.42%。

    到会股东持股情况如下表所示：

   股东或股东授权委托代表名称               持股数(股)           占总股本比例%
        中国国际旅行社总社                         71,071,007                   16.45
    南京市江宁区国有资产经营
                                                   43,959,763                   10.18
          (控股)有限公司
   浙江富春江旅游股份有限公司                      37,324,158                    8.64
江苏兴园软件园开发建设有限公司                     21,600,000                    5.00
   深圳市思强实业发展有限公司                      17,440,889                    4.04
     上海大世界(集团)公司                         15,102,064                   3.50
        杭州之江发展总公司                         11,312,128                    2.62
            总         计                         217,810,009                   50.42

    公司副董事长金岩先生主持了会议。

    与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：

    1、《关于汤山颐尚温泉酒店客房增设项目的议案》

    以同意股数217,810,009股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数

    零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《关于汤山颐尚温泉酒店客房增设项目的议案》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2007年5月26日的《上海证券报》。

    2、《关于转让北京西都地产发展有限公司41%股权的议案》

    以同意股数217,810,009股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数

    零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《关于转让北京西都地产发展有限公司41%股权的议案》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2007年6月26日的《上海证券报》。

    二、经北京嘉源律师事务所杨映川律师现场见证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格和表决程序合法有效,会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司

    2007年7月19日

    备查文件目录：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。