本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司董事会2007年第3次会议于2007年6月13日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2007年6月23日在北京召开。会议应到董事11人,实到董事10人。独立董事靳庆军先生因公务出国无法出席本次会议,委托独立董事范卿午先生代为出席本次会议并表决会议审议事项。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。与会董事审议了《关于转让北京西都地产发展有限公司41%股权并提交公司2007年第1次临时股东大会审议的议案》、《关于投资重庆颐尚温泉颐养园项目的议案》、《关于重庆颐尚温泉一期新征73.5亩土地的议案》、关于制定《国旅联合股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案、《关于提请召开公司2007年第1次临时股东大会的议案》,经与会董事表决,通过了如下决议：

    1、以11 票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于转让北京西都地产发展有限公司41%股权并提交公司2007年第1次临时股东大会审议的议案》。

    同意以8572.39万元人民币的价格,转让北京西都地产发展有限公司41%股权至北京天恒置业集团(或其指定公司)。该次股权转让,将提交公司2007年第1次临时股东大会审议。

    2、以11 票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于投资重庆颐尚温泉颐养园项目的议案》。

    2006年11月8日我司董事会审议通过了《关于公司投资重庆颐尚温泉项目的议案》(详见2006年11月23日《上海证券报》)。随着经济和社会的发展,旅游市场正从消费形态和消费对象上发生细分。处于旅游产业链较高端的温泉休闲旅游也渐渐细分出高端私密的市场,为顺应市场发展趋势,丰富重庆颐尚温泉项目的服务及产品,全面提高重庆颐尚温泉品质和竞争力,经充分的市场调研,国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司拟增加投资1680万元用于重庆颐尚温泉颐养园项目的建设。

    3、以11 票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于重庆颐尚温泉一期新征73.5亩土地的议案》。

    同意新征73.5亩土地用于重庆颐尚温泉一期项目建设。土地的取得将通过招标、拍卖、挂牌的程序。

    4、以11票同意,0票反对,0票弃权,通过关于制定《国旅联合股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。

    5、以11票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于提请召开公司2007年第1次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司拟定于2007年7月19日(星期四)上午9：00在南京汤山温泉度假村召开公司2007年第1次临时股东大会。股权登记日拟定于2007年7月13日(星期五)。

    (一)2007年第1次临时股东大会主要审议以下议案：

    1、《关于汤山颐尚温泉酒店客房增设项目的议案》。(该议案已经国旅联合董事会2007年第2次会议审议通过,详见2007年5月26日《上海证券报》)

    2、《关于公司转让北京西都地产发展有限公司41％股权的议案》。

    (二)参加会议方法

    1、凡2007年7月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者,可委托代理人出席本次会议；

    2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

    3、请符合上述条件的股东于2007年7月18日(星期三)9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    邮 编：210029

    联系人：阎晨光

    电话：(025)84700026

    传真：(025)84711172

    江学军

    电话：(025)84711172；84700028-622

    4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司董事会

    2007年6月23日

    附件一：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席国旅联合股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件二：《国旅联合股份有限公司信息披露事务管理制度》

    (详见上交所网站http://www.sse.com.cn)