本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议不存在否决或修改提案的情况。

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、经公司董事会于2007年4月24日以公告的形式发布会议通知召集,国旅联合股份有限公司(以下简称本公司)二○○六年年度股东大会于2007年5月24日在南京汤山温泉度假村召开。出席会议的有表决权的股东及股东代表 6人,代表公司股份202,707,945股,占公司总股本432,000,000股的46.92%。

    到会股东持股情况如下表所示：

    股东或股东授权委托代表名称                持股数(股)   占总股本比例%
    中国国际旅行社总社                        71,071,007           16.45
    南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司    43,959,763           10.18
    浙江富春江旅游股份有限公司                37,324,158            8.64
    江苏兴园软件园开发建设有限公司            21,600,000            5.00
    深圳市思强实业发展有限公司                17,440,889            4.04
    杭州之江发展总公司                        11,312,128            2.62
    总计                                     202,707,945           46.92

    公司董事长张建华先生主持了会议。

    与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：

    1、《公司2006年年度报告》

    以同意股数202,707,945股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数

    零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2006年年度报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2007年4月24日的《上海证券报》。

    2、《公司2006年度董事会报告》

    以同意股数202,707,945股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数

    零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2006年度董事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2007年4月24日的《上海证券报》。

    3、《公司2006年度监事会报告》。

    以同意股数217,810,009股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数

    零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2006年度监事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2007年4月24日的《上海证券报》。

    4、《公司2006年度财务决算报告》

    以同意股数202,707,945股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2006年度财务决算报告》。

    5、《公司2006年度利润分配方案》

    以同意股数202,707,945股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《公司2006年度利润分配方案》。

    公司2006年实现税后净利润 15,478,048.43元,每股收益0.04元,每股净资产1.16元,净资产收益率3.10％。2006年度可供分配利润为21,609,532.36元。 由于公司可分配利润较少及自身发展需要,公司本年度拟不进行利润分配。

    6、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2007年度审计业务服务》

    以同意股数202,707,945股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《续聘中喜会计师事务所为公司提供2007年度审计业务服务》。

    7、关于《修改公司章程》的议案

    以同意股数202,707,945股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《修改〈公司章程〉》的议案。修改后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    二、经北京嘉源律师事务所贺伟平律师现场见证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格和表决程序合法有效,会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司

    二○○七年五月二十四日

    备查文件目录：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书。