中国证券监督管理委员会：

    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”）于2000年9月4日经中国证券 监督管理委员会 证监发行字〖2000〗120号文核准, 向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）5,000万股。平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”）担任此次 A股发行的主承销商。

    国旅联合已于2001年8月16日在《上海证券报》上刊登了2001年中期报告。 根 据中国证监会 证监发〖2001〗48号文的规定,本公司于2001年9月10日至12 日对国 旅联合进行了回访,实施了必要的核查程序,国旅联合的责任是提供真实、准确、完 整的有关材料,为本回访报告提供依据。现将回访情况报告如下：

    一、募集资金投资项目的进展情况

    国旅联合首次公开发行5,000万股,按每股5.86元人民币溢价发行, 在扣除发行 费用后募集资金总额为27,978万元。截至回访日,国旅联合已投入募集资金12, 670 万元,占实际募集资金的45.29%,其中包括实际募集资金超过项目投资所需资金部分 8,650万元,按照《招股说明书》的承诺用于补充公司的流动资金。

    （一）募集资金投向

    根据国旅联合《招股说明书》,国旅联合首次公开发行A股募集资金投向如下：

    1、旅游电子商务服务项目,计划投资2,868万元。

    2、北京天马旅游汽车公司购买豪华旅游大客车项目,计划投资2,600万元。

    3、华东地区休闲度假地（“绿色家园”）建设项目,计划投资13,860万元, 具 体包括：

    （1）大奇山竞技乐园项目,计划投资2,350万元；

    （2）红灯笼乡村家园外婆家项目,计划投资2,520万元；

    （3）江心洲大风车农庄项目,计划投资2,996万元；

    （4）杭州竞技百汇娱乐中心项目,计划投资2,996万元；

    （5）之江欧亚温泉总会项目,计划投资2,998万元。

    以上项目共需投资19,328万元,本次发行募集资金净额27,978万元全部投入后, 尚余8,650万元用于补充公司流动资金。

    （二）募集资金使用情况

    截至2001年8月31日,国旅联合募集资金的使用情况如下表：

                                                             单位：万元：

    项   目                                   截至2001 截至2001  截至2001年

                             计划投资   变更   年6月30  年8月31   8月31日投

                               金额     情况  日投资额 日投资额   资进度(%)

    旅游电子商务服务网络项目 2,868.00    无    1420.00   1420.00   49.51%

    天马旅游汽车公司购车项目 2,600.00    无   2,600.00  2,600.00    100%

    华东休闲度假地建设

    （“绿色家园”）项目    13,860.00  已变更

    （三）投资项目建设或变更情况说明

    1、旅游电子商务服务网络项目

    该项目计划总投资2,868万元,截至回访日,该项目实际投入金额 1, 420 万元 ,2000年投入400万元,2001年上半年投资300万元成立了上海国旅联合商务航行有限 公司,投资520万元收购了北京商泰航空服务有限公司60%的股权,投资200 万元收购 了上海首通航空服务有限公司51%的股权。公司旅行服务预订系统软件已开发完成, 预计10月份可望投入试运行。上述收购兼并新企业的工商登记手续直至今年6 月底 才办理完毕,故国旅联合2001年中期未能合并其报表。 旅游电子商务服务网络项目 全部建成后,将使国旅联合搭建起以北京、上海等重点商务城市为核心、 以集团消 费用户为目标市场、以旅游电子商务为手段的网络化经营格局。

    2、天马旅游汽车公司购车项目

    该项目计划总投资2,600万元。截至回访日,该项目实际投入金额2,600万元,已 完成全部投资。该项目的完成, 使国旅联合子公司北京天马旅游汽车公司的车况大 为改善,运力明显提高,上半年新车产生主营业务利润320万元。

    3、华东休闲度假地建设（“绿色家园”）项目

    该项目计划总投资13,860万元,包括大奇山竞技乐园、红灯笼乡村家园外婆家、 江心洲大风车农庄、之江竞技百汇娱乐中心和之江欧亚温泉总会等5个子项目。 鉴 于该项目立项时间较早,项目建设在政策环境、 合作条件和市场需求等方面发生重 大变化,并从公司资产布局和规模经营的要求综合考虑,为加强管理控制, 减少分散 投资的成本和风险, 集中使用资金建设公司的经营基地和形成公司可持续发展的主 营业务,经国旅联合2001年度第四次董事会慎重研究,决定将该项目取消, 变更为集 中投资南京汤山温泉旅游度假中心项目。

    南京汤山温泉旅游度假中心项目拟利用资金1.76亿元,建设周期24个月。 主要 建设项目包括温泉娱乐洗浴中心、休闲度假房地产和大型滑草场、森林公园及户外 运动、娱乐场等旅游设施。该项目预计投资收益率12%,投资回收期7.3年。

    国旅联合2001年第一次临时股东大会已审议通过上述募集资金变更事宜。

    二、国旅联合资金管理情况

    截至回访日,国旅联合尚未使用的募集资金为15,308万元,已按《招股说明书》 所披露的使用方式购买了6,000万元国债,其余资金存放银行, 资金存放的安全性较 好。

    国旅联合在建行南京市分行新街口支行开立了银行基本户。国旅联合对于资金 使用执行严格的审批程序,建立了相应的内部控制制度。

    截至回访日,国旅联合无委托理财事项,亦无资金被控股股东占用的情况。

    三、国旅联合盈利预测实现情况

    国旅联合2000年度、2001年度盈利预测及实际完成情况见下表：

                                          单位：万元

                                2000年度

    项目            预测数    完成数      完成比例（%）

    主营业务收入  15,566.00  15,402.30      98.95 

    主营业务利润   6,863.90   5,803.51      84.55 

    利润总额       3,087.24   2,701.00      87.49 

    净利润         2,024.03   1,894.37      93.59 


                           2001年度

    项目          预测数   完成数  完成比例（%）

    主营业务收入 16,633.00  8,014.59   48.18

    主营业务利润  7,377.00  3,375.86   45.76

    利润总额      3,179.34  1,392.13   43.79

    净利润        2,071.88  1,140.98   55.07

    以上数据表明国旅联合在《招股说明书》中披露的2000年盈利预测目标已经基 本实现,公司实现2001年盈利预测目标的进展情况较为良好。

    四、国旅联合业务发展目标实现情况

    国旅联合在募集资金到位后,能够充分利用股票发行带来的机遇,以市场为先导, 遵循公司发展战略,科学地实施募股项目,大力推进旅行服务、旅游交通客运及休闲 度假产业的投资经营三大业务。

    1、 旅行服务业务：国旅联合明确了集中力量发展商务旅行服务网络的经营策 略,积极推进了旅游电子商务项目的实施,开展了一系列收购兼并活动并取得了明显 成效。公司商务旅游预订业务已初具规模, 为下半年及今后业务的快速增长扩张打 下了坚实的基础。该项业务2001年上半年实现营业收入1124万元, 实现主营业务利 润99万元。

    2、旅游交通客运业务：国旅联合紧紧抓住旅游交通业大发展的契机,继续扩大 在旅游交通客运方面的投资。2001年年初, 国旅联合利用自有资金收购了在湖北宜 昌至重庆万州航段经营三峡地区高速水翼船客运业务的宜昌金山船务有限公司 75% 的股权,开始涉入高速水运。旅游交通客运业务上半年实现主营业务收入3548万元, 实现主营业务利润1524万元。

    3、休闲度假产业的开发经营业务：主要包括杭州桐庐瑶琳神仙世界乐园、 海 南金色海湾度假村以及相关餐饮及园林建设等服务行业。为顺应市场环境的变化, 加强管理控制,减少分散投资的成本和风险,国旅联合决定将原拟建的5 个分散的“ 绿色家园”系列项目取消,变更为集中投资于南京汤山温泉旅游度假中心项目,以大 大促进公司休闲度假产业的开发经营业务。该项业务上半年实现营业收入3343万元, 实现主营业务利润2038万元。

    此外,国旅联合有针对性地开展资本运营业务,于2000年12月成立了上海投资管 理有限公司,主要为旅游类企业提供常年专业的投资管理咨询及理财服务。2001 年 该公司利用资金进行短期投资,共获得投资收益817.32万元。

    五、国旅联合股票上市以来的二级市场走势

    国旅联合A股发行价为5.86元/股,全面摊薄市盈率为40.41倍, 发行后每股净资 产为2.98元。国旅联合股票于2000年9月22日在上海证券交易所上市,首日以15. 98 元开盘,最高价为17.40元,最低价为15.55元,以16.90元收盘。国旅联合上市以来股 价运行较为平稳,基本维持在15.00元至20.00元之间,随大盘而波动。由于对旅游行 业的良好预期,国旅联合以市价计算的市盈率高于大盘平均市盈率,但与旅游板块上 市公司的股价水平基本相符。

    综上所述,考虑国旅联合首次发行时的定价政策和市场环境,以及国旅联合的募 集资金的实际需求情况,本公司认为国旅联合A股发行定价是合理的, 国旅联合股票 上市以来其股价能维持在合理的范围内波动,二级市场走势正常。

    六、平安证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 本公 司建立了与发行业务有关的业务控制制度,严格遵循内部防火墙原则 ,使投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。同时, 内部独立部门实施了有效监督。

    目前本公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求,全面、系统地梳理、 健 全、完善内部控制制度 和机制。

    本公司在承销国旅联合首次公开发行股票期间严格遵循《证券法》的要求, 没 有任何内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、国旅联合有关承诺的履行情况

    国旅联合A股首次公开发行文件中所披露的有关承诺事项已经得到了履行。

    在承销过程中,本公司未向国旅联合提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    本公司与国旅联合均无其他需要说明的事项。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对国旅联合本次A 股首次公开发行回访报告进行了认真的核查 和验证,认为回访报告客观公正地反映了国旅联合在A股首次公开发行完成后至回访 日这段时间内的生产经营、募集资金运用、业务目标事项、二级市场价格走势、有 关承诺的履行等情况,确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

平安证券有限责任公司

    二○○一年九月十二日