本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议不存在否决或修改提案的情况；

    一、国旅联合股份有限公司(以下简称本公司)二○○六年第一次临时股东大会于2006年12月28日在南京召开。到会法人股股东及股东代表 5人,无流通股股东参加,到会股东持股情况如下表所示：

    股东或股东授权委托代表名称                持股数(股)   占总股本比例%
    中国国际旅行社总社                        71,071,007           16.45
    南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司    43,959,763           10.18
    深圳市思强实业发展有限公司                17,440,889            4.04
    上海大世界(集团)公司                      15,102,064            3.50
    杭州之江发展总公司                        11,312,128            2.62
    总计                                     158,885,851           36.77

    公司董事长张建华先生主持了会议。

    与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：

    1、《转让深圳市思乐数据技术有限公司20%股权》

    以同意股数158,885,851股,占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股,占出席会议股东代表股权数的0%,通过了《转让深圳市思乐数据技术有限公司20%股权》的议案。

    同意以8000万元人民币的价格,出让公司持有的深圳市思乐数据技术有限公司(以下简称"深圳思乐")20％股权至在英属处女群岛注册的Silver Track Ltd公司。

    深圳市思乐数据技术有限公司为国内研发生产彩票一体化投注机的主要企业之一,公司注册资金3200万元。截止2006年10月31日,深圳思乐经审计的资产总额191,063,704.23元,负债总额59,344,723.62元,应收款项总额50,674,161.75元,净资产131,718,980.61元,主营业务收入138,609,235.20元,主营业务利润58,772,583.87元,净利润30,883,502.92元。

    详细内容请参阅上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及2006年11月28日的《上海证券报》B21版。

    二、经北京嘉源律师事务所杨映川律师现场见证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格和表决程序合法有效,会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司

    二○○六年十二月二十八日

    备查文件目录：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、法律意见书；