本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司董事会2006年第4次会议于2006年11月8日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2006年11月18日、19日在重庆召开。会议应到董事11人,实到董事 11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。与会董事审议了《关于公司投资重庆颐尚温泉项目的议案》、《关于转让上海国旅联合投资管理有限公司17.96％股权的议案》,经与会董事表决,通过了如下决议：

    1、以 10票同意,0票反对,1票弃权,通过《关于公司投资重庆颐尚温泉项目的议案》。

    同意以经评估的净资产为作价依据,以1150万元收购重庆雅居物业有限公司90%的股权；另以950万元回购博雅居内属于其他自然人的8幢别墅(该处房产的定价主要参考了目前重庆市二手房市场均价,并考虑了该处房产的位置和年限)；此外,项目新建、改造及装修投资不超过3000万元。

    公司与重庆雅居物业有限公司及拥有8幢别墅产权的自然人无关联关系。

    重庆雅居物业有限公司成立于2001年7月12日。原名称为重庆市华茂生态园艺开发有限公司,2003年4月3日变更为现名称。公司注册资金为1100万元人民币。该公司成立后主要进行房产开发及温泉度假项目的建设。

    经审计,重庆雅居物业有限公司总资产12,116,550.46, 净资产5,240,789.24；评估后,重庆雅居物业有限公司总资产19,662,813.02, 净资产12,787,051.80。由于该项目取得的土地及房产建设较早,因而评估后增值较多。(审计报告全文请参见上交所网站http://www.sse.com.cn)

    该项目符合国旅联合发展战略,实现"颐尚温泉"品牌首次试点输出,形成"重庆颐尚温泉",与"南京颐尚温泉"呼应,是公司战略发展的重要一步。

    2、以 11 票同意,0票反对,0票弃权,通过《关于转让上海国旅联合投资管理有限公司17.96％股权的议案》

    股权转让价格以上海国旅联合投资管理有限公司截止2006年8月31日经会计师事务所评估审计的净资产为定价依据,确定转让价格为人民币800万元。

    上海国旅联合投资管理有限公司主要从事投资管理,投资信息和旅游信息的咨询等业务。截至2006年8月31日,上海国旅联合投资管理有限公司经评估的总资产：6981万元,净资产：4456万元。评估前总资产：7680万元,净资产5155万元。

    特此公告

    国旅联合股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十八日