本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网上刊登了《国旅联合股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现发布第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    国旅联合股份有限公司（以下简称"国旅联合"或者"公司"）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年6月26日13：00－15：00

    网络投票时间：2006年6月22日～2006年6月26日

    其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月22日～2006年6月26日,每日9：30-11：30、13：00-15：00（非交易日除外）。

    2、股权登记日：2006年6月9日

    3、现场会议召开地点：南京市江宁区温泉路8号·颐尚温泉度假村

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称"征集投票"）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、征集投票权和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月8日和2006年6月20日。

    8、会议出席对象

    （1）截止2006年6月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

    （2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    （3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票自本次相关股东会议的登记日（2006年6月9日）次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为国旅联合股份有限公司股权分置改革方案。详见本公司于2006年5月8日及5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登的《国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》及《国旅联合股份有限公司股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》。

    根据规定，本次会议采用现场投票、委托投票和网络投票相结合的表决方式，流通股东可通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容，流通股股东委托董事会投票具体程序见《国旅联合股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本公告第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、 流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本次征集将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、 登记手续

    (1) 法人股东持股东账户卡、出席人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书办理登记手续。

    (2) 自然人股东持股东账户卡、本人身份证件，股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件办理登记手续。异地股东可采用信函或者传真的方式登记。

    2、 登记地点及授权委托书送达地点

    国旅联合股份有限公司董事会秘书处

    地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座

    邮政编码：210029

    联系电话：025－84711172

    025－84700026

    联系传真：025－84711172

    联系人：江学军

    3、 登记时间：

    2006年6月19日～6月22日上午9：00－12:00、下午13：00－16：00

    4、流通股东与非流通股东的沟通

    公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协调。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

    五、参与网络投票的股东的身份认证和投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统对相关股东会议议案进行投票表决。采用交易系统的投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日至2006年6月26日每日9：30-11：30，13：00-15：00（非交易日除外），投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、本次相关股东会议的投票代码：沪市：738358 投票简称：国旅投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                       申报价格
    《国旅联合股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：2006年6月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年5月8日～2006年6月23日（6月23日截止下午16：00）

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见本公司于2006年5月8日在《上海证券报》上刊登的《国旅联合股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期内，如投票系统遭遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    国旅联合股份有限公司董事会

    2006 年 6月19日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席国旅联合股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    签署日期： 年 月 日