本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据国旅联合股份有限公司(以下简称公司)《公司章程》,由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会二○○五年第二次临时会议通知于2005年10月17日以传真及电子邮件方式发出,并于2005年10月26日以通讯表决方式召开。应参会董事11人,实参会董事 11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。与会董事审议了《公司2005年第三季度报告》及《关于公司为深圳市思乐数据技术有限公司贷款三千万元提供信用担保的议案》,经与会董事表决,通过了以下决议：

    1、以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过《公司2005年第三季度报告》。

    公司2005年第三季度实现主营业务收入188,560,814.22元,主营业务利润85,177,371.17元,净利润458,789.98元。

    本公司预计2005年度可能出现亏损,主要原因为：1、由于国际原油价格不断上涨,导致公司客运业务成本大幅增加；2、受政策和市场环境影响,北京西都地产发展有限公司虽完成了年度计划,但相较去年利润下降将超过50%； 3、汤山温泉度假酒店第四季度正式营业,按会计制度在本年度将摊销较大金额的开办费；4、南京国旅联合汤山温泉开发有限公司有关项目未能按计划转让,影响了公司利润。

    2、以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过《关于公司为深圳市思乐数据技术有限公司贷款三千万元提供信用担保的议案》。

    我司持有深圳市思乐数据技术有限公司(以下简称“深圳思乐”)51%的股权,截至2005年9月30日,深圳思乐总资产：12,682.24万元,净资产：11,225.3万元,净利润：1,220.02万元,资产负债率：11.49%。深圳思乐为进一步加强公司研发能力、提高核心竞争力,应对国内福利彩票市场变化及该公司自身经营模式的转变而带来的资金需求,拟向银行贷款人民币3000万元,期限一年。

    公司同意为该笔贷款提供信用担保,在实施本次担保时公司将要求被担保方提供不低于担保额的有效反担保。

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十六日