本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司董事会２００５年第３次会议于２００５年８月１７日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高管人员，并于２００５年８月２７日在北京召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事燕翔先生因公务无法参加本次会议，书面委托独立董事范卿午先生代为表决有关事项。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开合法有效。与会董事审议了关于《公司董事会扩大至十一人并补选两名董事》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议的议案、《修改〈公司章程〉》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议的议案、修改《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议的议案、《更换会计师事务所》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议的议案、《转让北京西都地产发展有限公司１１％股权》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议的议案、《提请召开公司２００５年第一次临时股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：

    一、以 ９票同意，０票反对，０票弃权，通过《公司董事会扩大至十一人并补选两名董事》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议。

    公司第三届董事会拟扩大至十一人，即：在现有九名董事会成员的基础上再增加一名董事及一名独立董事。根据《公司章程》，由公司董事会提名委员会对补选董事作如下提名并提请临时股东大会审议：

    １、董事候选人

    郭少军先生简历

    郭少军先生，现年３５岁，大学文化。历任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理，红楼集团股份有限公司财务总监、副总裁，兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。

    ２、独立董事候选人

    靳庆军先生简历

    靳庆军先生，现年４８岁，中国政法大学研究生院国际法专业法学硕士。曾先后任职于香港?士打律师行、英国律师行Ｃ１ｙｄｅ ＆ Ｃｏ．，中信律师事务所涉外专职律师，发起设立信达律师事务所，担任执行合伙人，现为金杜律师事务所合伙人。

    靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问，海外担任世界银行集团国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问。

    二、以 ９票同意，０票反对，０票弃权，通过修改的《国旅联合公司章程》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议。（具体内容参见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    三、以９ 票同意，０票反对，０票弃权，通过修改的《国旅联合股份有限公董事会议事规则》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议。（具体内容参见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

    四、以 ９票同意，０票反对，０票弃权，通过《更换会计师事务所》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议。

    因信永中和会计师事务所对我公司的服务质量和年报披露时间上不能满足我公司的要求，我公司拟从２００５年起不再续聘信永中和会计师事务所担任年报审计的会计师事务所。

    为提高公司的审计工作效率，保证年报信息披露时间，经考核评估，我公司拟定自２００５年起聘任中喜会计师事务所担任年报审计的会计师事务所。

    五、以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《转让北京西都地产发展有限公司１１％股权》并提交公司２００５年第一次临时股东大会审议。

    同意转让北京西都地产发展有限公司１１％股权，股权转让价格为我公司取得西都地产股权的实际交易成本加西都地产截止８月３１日财务报表的未分配利润（预计为２３２３万元，比收购价格高５７１万元）。

    北京西都地产发展有限公司是经北京市西城区人民政府批准、经北京市工商行政管理局核准登记的房地产综合开发企业，于２００３年５月２０日改制重组并更名，公司注册资金５０００万元人民币。截至２００５年６月３０日，北京西都地产发展有限公司总资产：３，０１１，８３９，５７４．９７元，净资产：１１１，９８４，８３８．７９元，净利润：１０，９９５，０３３．９１元。

    六、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于２００５年９月２９日（星期四）上午九点在南京市江宁区汤山镇温泉路８号召开公司２００５年第１次临时股东大会。股权登记日拟定于２００５年９月２３日（星期五）。

    （一）２００５年第１次临时股东大会主要审议以下议案：

    １、《公司董事会扩大至十一人并补选两名董事》

    ２、修改《国旅联合股份有限公司章程》

    ３、修改《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》

    ４、《更换会计师事务所》

    ５、《转让北京西都地产发展有限公司１１％股权》

    （二）参加会议方法

    １、凡２００５年９月２３日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；

    ２、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

    ３、请符合上述条件的股东于２００５年９月２８日（星期三）９：００－－－１７：００持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：南京市汉中路８９号金鹰国际商城１８层Ａ座

    邮 编：２１００２９

    联系人：阎晨光 电话：（０２５）８４７０００２６ 传真：（０２５）８４７０２０９９

    江学军 电话：（０２５）８４７０００２８？６２２

    ４、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    

国旅联合股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十七日

    附件一：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司２００５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件二：《国旅联合股份有限公司章程》

    （国旅联合股份有限公司董事会２００５年第三次会议修改）

    附件三：《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》

    （国旅联合股份有限公司董事会２００５年第三次会议修改）

    附件四：《国旅联合股份有限公司独立董事提名人声明》

    附件五：《国旅联合股份有限公司独立董事候选人声明》

    附件四：

    国旅联合股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人中国国际旅行社总社现就提名靳庆军为国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国旅联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国旅联合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国旅联合股份有限公司及其附属企业任职；

    ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国旅联合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国国际旅行社总社

    （盖章）

    ２００５年８月１８日于北京

    附件五：

    国旅联合股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人靳庆军，作为国旅联合股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国旅联合股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括国旅联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：靳庆军

    ２００５年８月２２日于北京